乌撒土司虽然表面承诺配合奢香夫人修建驿道，但却阳奉阴违。时刻想致奢香夫人于死地，以便夺取她的职位。因此，也派了一部分武装，协助元梁王的进攻。
听到元梁王大军来犯的消息，水西土司内部发生了严重分歧，有人对元朝铁骑的威力还记忆犹新，非常恐惧，主张向元梁王投降。有的主张与元梁王谈判，每年向元梁王进贡，换取元梁王的退兵。
奢香夫人力排众议，认为元梁王不过是元朝的残余势力，不能与其同流合污。主张联合水东等诸土司共同抵御元梁王的进犯。
苏牧风表示将与奢香夫人共同抵御元梁王大军。 于是一边派人向水东土司通报，约其共同抵御元梁王的进犯，一边很快组织了万余名水西彝人武装，并组织百姓连夜用泥土夯实加固土司府的城池，准备迎战元梁王。
很快，元梁王的五万大军和乌撒土司的千人武装攻到了水西，将小小的水西土司府围得水泄不通。
元梁王骑在一匹雪白的高头大马上，在两名副将的陪同下来到城下，抬头观望了一下这座小小的城池，大声呼喝道：“奢香夫人听着，我的铁骑已经将你们土司府重重包围，本王劝你赶紧率众出城投降，本王可以饶你不死，而且还让你继续担任水西君长，若有半个不字，大军进城，将让你水西生灵涂炭，寸草不生，识相的，请快投降吧！”
苏牧风在城楼上，看到元军衣甲鲜明，磨刀霍霍，知道水西的万余名武装不是元梁王五万大军的对手。
见奢香夫人脸色凝重，眼有忧色，便安慰道：“元梁王的大军远道而来，加上路途艰险，肯定已经疲惫不堪。咱们先不理他，只需坚守。待夜晚来临，我带五百名敢死之士出城偷袭，定将他们击退。”
奢香夫人听了，忙点头道：“这一仗能否击退元梁王，保住水西，就全依赖你了。”
苏牧风笑道：“放心吧，我定与你并肩作战，让元梁王从哪里来，还回哪里去。”
奢香夫人脸上露出笑容，大声对元梁王道：“梁王是聪明之人，俗话说识时务者为俊杰，如今元朝大势已去，梁王却仍作困兽之斗，枉伤人命，毫无益处，梁王不如投降我水西，奢香定向朝廷保奏梁王归附之心，让梁王不失富贵，如何？”
元梁王仰头大笑道：“哈哈，好你个奢香，我让你投降，你却反劝起我来。俗话说山不转水转，如今我大元王朝在中原虽然失势，但你焉知我梁王不会东山再起，重主中原？你要此时降我，他日我取得皇权，你便是开国功臣，否则，便是乱臣贼子，人人得而诛之。”
奢香冷笑道：“梁王，今日天气清明，你却在那里说着梦话，我劝你归降，乃是一番好意，免得你几万大军，成为冤死之鬼，那些士兵也都是娘生父母养的血肉之躯，你不能为了自己一己之私利，而不顾几万士兵的死活。”
元梁王大怒道：“好一个伶牙俐齿的奢香，我劝你降我，才是一番好意，是为了你水西彝人免受兵灾，既然你执迷不悟，我大元铁骑立刻便将你这小小土城踏为齑粉！”
说完手中长剑一指，身后的士兵马上抬着云梯开始进攻过来。
苏牧风见状，忙指挥士兵抵抗，一部分守城兵士使用强弓硬弩射击远处的梁王士兵，一部分人抬着预先准备好的开水，朝那些来到城脚的士兵兜头泼去。还有一部分人，则将石块转头等，朝正往云梯上攀爬士兵们掷去。
苏牧风和兰菁、黔中神猿等几个武功高强之人，则四处巡逻，见到梁王的云梯搭上城墙，便挥剑将其斩断。一部分将要爬上城头的士兵，纷纷堕下深深的城壕之中。 只听城下一阵阵惨呼声传来，又有一部分爬到云梯上的士兵被石头砖块砸中，立刻头破血流，纷纷倒下。而那些被开水泼中的士兵，则被烫伤烫死，抱头鼠窜。
在苏牧风的指挥下，守城士兵狠狠的回击了进攻的元梁王大军，那些奔到城下，还没有受伤的士兵，见城上反击厉害，纷纷后退逃命。元梁王的首次进攻便宣告失败。
打退了元梁王的第一次进攻，苏牧风忙清点城楼上的守城物资，让奢香夫人和司徒眉等率领一些妇女运送石头砖块，烧煮开水等，准备迎接敌人的第二次进攻。
元梁王首次进攻受挫，没想到这小小的土司府竟然有这么强的战斗力，非常生气，将率领攻城的将领大骂一通，很快便又组织起第二次进攻。
但在苏牧风的指挥下，元梁王的第二次进攻很快便又失败了。
这时天色已晚，元军又是远道而来，经过两轮进攻，大军已经很累，元梁王便令大军后退一里安营扎寨，但仍然将土司府围得水泄不通。
夜幕来临，天空阴云密布，眼看便是一场大雨，苏牧风忙让奢香夫人召集来五百名敢死之士，准备晚上趁黑突袭元军大营。
奢香夫人又令杀猪宰羊，犒劳守城兵士和敢死之士。 大家酒足饭饱之后，苏牧风便让大家先休息，养足精神，等待时机。
三更时分，天空开始下起暴雨。 苏牧风知道时机来到，便叫醒那五百名敢死之士，再加上兰菁和黔中神猿，大家提着刀剑，悄悄出了城门，直奔元军大营。
离大营还远远的，苏牧风便用暗器将守卫的士兵射杀，大家无声无息的奔进了元军的大帐。
由于天空下着大雨，元军根本没有发觉遭到偷袭。 等他们发现时，见已经被杀死了不少士兵，整个军营立刻混乱起来，呐喊声、呼喝声、惨叫声和雨水声响成一片。
在黑暗和暴雨之中，元军不识彼此，互相残杀。
元梁王正在睡梦之中，突然被亲兵摇醒，说是水西彝人攻杀过来了，连铠甲和鞋子也顾不得穿，便光着脚，让亲兵背着往帐篷外跑。
