杨广登基后，好大喜功，非但大兴土木，造东都，通运河，还连年征伐，至大业六年间，也算是四夷咸服，周边各族小国突厥、吐谷浑、契丹、琉球等俱向大隋称臣纳贡，谁知那孤悬辽外的小小高丽，居然不买大隋天子的账，拒绝来朝！杨广咬牙切齿！经两年筹备，大业八年杨广“御驾亲征”首征高丽，不料想竟惨败而归！杨广哪里咽得下这口气？经数月休整，大业九年再度征调天下兵马集结涿郡，四月杨广由东都沿大运河北上涿郡，二度率军亲征高丽，不擒敌酋，誓不罢休！
时任礼部尚书的楚国公杨玄感奉命在黎阳督运粮草，见杨广倾全国之兵远征高丽，玄感认为时机已到！他召集从全国各地汇聚黎阳的运粮民伕，进行革命动员——
“父老乡亲们——！当今主上无道，害民败德，自绝于天！荒淫酒色，四处征伐，民力凋尽。朝堂之上，纳邪佞小人之言，杀正直敢谏之士。如今中原连年灾荒，百姓流离失所，主上却一意东征，徭役无期，天下骚扰，士卒填沟壑，骸骨蔽原野。黄河以北，千里无烟；江淮之间，鞠为茂草。今前方干戈激烈，战局僵持不下，眼看又要重蹈去岁覆辙。前线将士，又有多少枉死他乡；你等役夫，又有多少有家难回。今日召集大家，是要告诉诸位，前方又有命令传来，要你等限期运送粮草至前线，并作为新兵，补充到一线部队作战。命令中说，误期者斩，违令者斩，临阵脱逃者斩……作为长官，我实不忍见天下苍生涂炭，不愿你等再去辽东枉死，该如何是好？”
运伕水手们一阵骚动，有人开始破口大骂杨广。
“要想活命，只有造 反了！我杨玄感决定，自今日起，上承天意，下顺民心，高举义旗，废此昏淫，更立明哲。玄感一门累世尊显，家财巨万，富贵已极。今不顾破家灭族而举义旗，但为天下解倒悬之急，救黎元之命耳。诸位愿意跟从，我当与诸公戮力同心，共谋大业，待来日天遂人愿，共享太平富贵；不愿从者，亦请自便。”
众皆群情激奋，誓死效命！玄感于是放军粮济贫，率众举义。每日投军者多达数千，旬日之间，队伍扩展到十余万。
玄感决定起兵时，就派人秘密潜回大兴，召好友李密和弟弟杨玄挺等人速赴黎阳。
李密在大兴得玄感召请，即赴黎阳。玄感见到李密后欣喜异常，对他说：“吾兄之来，玄感如玄德之遇孔明。兄常以济天下为己任，今正是施展才略之际，不知有何良策赐教？”
李密胸有成竹，言道：“密有三策，供君选择。今天子出征远在辽外，地去幽州悬隔千里。南有巨海之限，北有胡戎之患，中间一道理极艰危。今公拥兵出其不意，长驱入蓟，占据临渝，直扼其喉。前有高丽，退无归路，不过旬朔，赍粮必尽。举麾一召，其众自降，不战而擒，此计之上也；关中四塞，天府之国，留守之代王冲幼，虽有卫文升，不足为意。若率军轻装西进，经城勿攻，西入京师，掩其无备，则天子虽还，失其襟带。据险临之，徐图进取，万全之势，此计之中也；若不然，则挑选精锐，昼夜急行，袭取东都，以号令四方，然东都乃天下第一坚城，若隋军固守，百日不克，则援军四至，胜负殊未可知，此计之下也。”
玄感听罢，沉吟良久，却说：“我以为，兄之下计，乃上策也。今东都近在咫尺，百官家属俱在其中。若先取东都，虏获家属，足以动摇百官之心。又何必舍近求远，来去空耗精力？况经城不拔，怎可显示我军军威？”
李密见主帅如此急功近利，心浮气躁，心中大急！劝道：“主公切不可轻敌大意！恕在下直言，大隋王朝乃是一个有作为的政权体制。文帝一统天下，精心统治二十余载，国富兵强，深得士大夫拥戴。虽杨广不肖，然隋家根深蒂固，难以在朝夕之间将其拔除。主公欲取隋家而代之，必先摧毁其武力，此难以一时得手，故宜择一地为根本，养精蓄锐，扩充实力，待力量积聚，然后挥军决战，大事可成。如若不然，即便攻取东都，劫了百官眷属，只须他大队军马尚在，终属被动。况真正有为君臣，谁人肯因子女玉帛而动摇其志？”
玄感感慨道：“玄邃兄，我父越国公之死，你所悉知。想我父子忠心扶保大隋，已历两朝，其间多少艰险委屈？昏君刻薄寡恩，竟猜忌加害，此仇不共戴天！今既已起兵，便不容迟缓。东都物华天宝，人杰地灵，天命所归。我意已决，就取东都为家，望玄邃兄助我！”
李密见玄感心意已决，叹道：“主公号令，谁敢不从？只是我军起事，风声已露，还请主公火速出兵！”
果不出李密所料，洛阳坚城久攻不下，待玄感终于决定弃洛阳而率军西取关中时，杨广闻讯后从高丽前线回撤平叛的大军已至。玄感刚愎自用，不纳李密之谋，再度贻误战机，最后四面被围，大军溃散。玄感见大势已去，奋力击杀隋军数十人，然后自杀身亡。演出了仿佛当年项羽垓下悲歌的悲壮一幕。
杨广命人将杨玄感在东都暴尸三日，然后焚烧扬灰，以泄忿恨。杨氏一门，全部遇害。盛极一时的越国公杨素一家，自此灭绝。
杨广回东都，头一件事就是清除杨玄感余孽。他对亲信裴蕴说：“杨玄感一呼而应者十万，说明天下人不能太多，多了就要相聚为盗。这次不诛除干净，就难以惩戒后来。”
裴蕴等人奉旨清查，查到有义军将士逃归民间者，一律就地处死。
杨玄感围东都时，曾开仓赈济，此次查出凡是前去领过米粮者，也一律活埋于东都之南。一时间杀人数万，人心惶惶，其中不乏枉死者。
杨广又在朝中清查杨玄感党羽，司农卿赵元淑、学士虞绰、王胄等人，仅仅因为平素与杨玄感往从过密，就被问罪斩首。
