惟独李密命大，本已被擒，却在被隋官吏押解途中侥幸逃脱，从此隐姓埋名，浪迹天涯，开始了长达数年的流亡生涯。其间流落山野，风餐露宿，不得不食树皮野草充饥，备尝艰辛。他曾先后试图投奔郝孝德、王薄等起义军，但因其出身贵族，又参加过杨玄感起事，声名显赫，首领们不敢贸然收留。李密无奈，只得更名改姓，化名“刘智远”，在淮阳教书为生。
一日，李密在一家小酒馆喝得酩酊大醉，想起平生遭际，觉得自己满腹韬略，竟沦落至此，倍感不平，就借着酒意，夺过酒馆账台记账用的笔，在墙壁上狂草题写了一首《淮阳感秋》，诗曰：
金风荡初节，玉露凋晚林。
此夕穷涂士，郁陶伤寸心。
野平葭苇合，村荒藜藿深。
眺听良多感，徙倚独沾襟。
沾襟何所为？怅然怀古意。
秦俗犹未平，汉道将何冀！
樊哙市井徒，萧何刀笔吏。
一朝时运会，万古传名器。
寄言世上雄，虚生真可愧。
李密题罢掷笔，披发跣足，高歌狂舞，做了一回魏晋名士，哪想到却在不知不觉中闯下大祸！
有人透过李密题诗和他的酒后狂言，识破其身份，认为此乃搏富贵之良机，赶紧向官府告发。
却说李密回家，酒醒之后，依稀记得在酒馆的种种作为，不由心惊！明白此处已非久留之地，未及收拾行装，即仓皇出逃。
官兵前来擒拿李密，不料扑了个空！竟迁怒于此间百姓，将李密隐姓埋名之际众邻里、学生全部捉拿，一律处死，罪名是“窝藏反贼”。此时的隋家朝廷，就是如此蛮不讲理草菅人命。
李密逃至雍丘妹夫丘君明处。丘君明乃雍丘县令，清正廉洁，官声甚好。见李密落魄逃来，明知是祸，仍仗义舍命相救，将其藏匿至好友侠客王季才家。
王季才好勇任侠，喜结交天下豪杰，非但收留李密，还将女儿许给落难中的李密为妻。谁知蜜月还没度完，竟叫丘君明贪图富贵的亲侄儿探到风声，向官府告发。
这李密对别人不啻是个灾星，偏自己命大，再次躲过劫数死里逃生，抛下妹妹、妹夫和妻子、岳丈两家数十口悉数为他而死。
李密走投无路，遂寻往昔有交情、此时已在济阴落草的王伯当引荐，欲投奔瓦岗，并说服王伯当一起上山，合力拒隋。
翟让闻报李密、王伯当山下求见，急召众将商议。
单雄信道：“李密向为公侯，素有人望，当今天子不惜重金缉捕。其来山寨，日久坐大，恐鸠占鹊巢。不如谢绝，以免后患。”
徐世勣少年才俊，忙道：“大帅要立足天下英雄之林，岂可拒贤才俊士于门外？李密向昔追随楚国公杨玄感，始终如一，其诚可鉴，何必多疑？就算他要谋我山寨，必先失却人心。人心崩散，何以自立？以世勣观之，李密必不为此不智之举。”
军师贾雄，素好阴阳之术，三句不离本行，言道：“贾某夜观天象，见河朔分野有将星现世，其大如斗，七彩交辉，正应此人之命。且元帅之姓，翟与泽同音，意为水；李密爵号蒲山公，蒲无水不活，水无蒲不灵，今蒲泽相济，水润蒲荣。李密来投，实乃天授，瓦岗必然兴盛！”
寨主翟让，仁德有余而智略不足，听罢众人之言，拍板道：“李密当世奇才。我如不纳，必惹天下英雄耻笑。诸位随翟某下山，迎那李密。”
李密见翟让率众将下山亲迎，如此看重自己，与那王薄之流天壤之别，心中百感交集，一再言谢。
李密施礼道：“密孤穷一身，四海飘零，几至于死，今蒙元帅收录，恩同再造。”
翟让执李密手道：“翟某村夫，虽不足成大事，尚知倚仗雄才贤士。蒲山公大名，如雷贯耳，今至敝寨，蓬荜生辉。”
于是上山摆宴， 把酒言欢。李密感激之余，使出浑身解数，指点江山，向翟让献策。
李密道：“今主昏于上，民怨于下，锐兵尽于辽东，和亲绝于突厥，方乃巡游江都，委弃二京，此刘、项奋起之际也。元帅雄才大略，士马精锐，席卷二京，吊民伐罪，诛灭暴虐，取天下当在群雄之先！密为大帅计，不如联合各路豪杰，先取荥阳，再夺东都。越王冲幼，段达、元文都辈平庸，不足为虑。然后檄召四方，引贤才而资计策，选骁勇而授兵柄，除亡隋之社稷，布元帅之政令，岂不盛哉！”
翟让道：“吾侪群盗，旦夕偷生草间。翟某浅见愚识，哪及蒲山公眼阔四海、心机深远？不过也知如今众豪杰各自为战，号令不一，甚至互为猜忌。长此以往，难免被人各个击破。蒲山公若愿前往，说服各路英雄与我瓦岗合力，又何惧昏君强兵？”
李密忙道：“密蒙元帅厚恩，愿效犬马！”
翟让遂派李密走访联络瓦岗周边各路义军。李密拨动三寸不烂之舌，果然说动王当仁、周文举、李公逸等诸路小股义军，俱统一在瓦岗旗帜下，形成一支以瓦岗为首的统一力量，共抗隋军。
此时是大业十二年秋，尚在李渊父子太原举兵半年之前。
翟让纳李密之谋，决计攻取荥阳。荥阳位于瓦岗之西，乃东都洛阳之门户。
义军初战告捷，很快拿下荥阳外围金堤等数座县城。
荥阳郡守杨庆忙向江都告急。隋帝杨广急调齐郡通守、河南道十二郡黜陟讨捕大使张须陀为荥阳通守，率精兵八万，前来“剿匪”。
张须陀曾驱逐王薄，袭破孟让、左孝友、卢明月等义军，也曾击败过瓦岗军，人称“龙虎大帅”、“常胜将军”，新近大破孟海公，挟胜而来。
翟让闻报，叹道：“张须陀智勇双全，其副将贾务本老谋深算，帐下秦叔宝、罗士信有万夫不当之勇。向日瓦岗与之大小三十余战，败多胜少。依我看还是弃了荥阳，退保山寨为上。”
李密却道：“张须陀处处得志，兵又骤胜，难免骄傲轻敌。骄兵必败，可一战而擒。瓦岗名震天下，只在今朝。密蒙元帅收纳，高恩厚德，日夜思报，今斗胆向元帅假剑印，不破须陀，提头来见。”
翟让将信将疑，便将帅印付李密，叫他放手用兵。
李密带徐世勣、王伯当等人，于荥阳城北大海寺附近密林中设伏。先请翟让和翟弘父子亲率数万人马至荥阳城下挑战。
张须陀见翟让亲自出马，以为瓦岗主力欲在城下决战，乃倾巢而出，想要毕其功于一役，一举歼灭瓦岗。
翟让与须陀接战，似乎不敌，且战且走，一气往北退出十余里地，并暗令翟弘等将士，要丢盔弃甲，逃个真切。
须陀被一连串胜利冲昏头脑，不知是计，以为瓦岗溃不成军，岂肯放过？只一味尽情追赶，眼见到大海寺附近，忽听一声号炮，密林里涌出伏兵无数，先是一阵箭雨，隋军顿时大乱。
随后徐世勣、王伯当率军左右齐出，断隋军退路；翟让反身接战，隋军腹背受敌。李密指挥各路人马将隋军合围。
那须陀将军性情刚烈，素与士卒同生共死，他本已溃围而出，却不愿抛下被困士兵，凭着一身勇武，再三跃马杀回包围圈中接应士兵，并命副将贾务本和秦叔宝、罗士信二将带残军先撤，自己亲率八百亲兵断后。
李密远远望见，慨叹须陀老将军英勇了得！心想今日若走了这个劲敌，日后瓦岗又不知要付出多少代价！于是命令三军，叫千军万马置其他于不顾，只取须陀一人一命，便是胜利。瓦岗将士于是人人弃了对手，来取须陀。
须陀与一干亲兵被大批瓦岗将士层层围困。瓦岗士众慑于须陀勇力，俱不敢近前。
李密传令“放箭”，顿时箭矢如雨，身旁亲兵纷纷倒毙！须陀也身中数箭，跌下马来。他站起身，迎着潇潇暮雨，向南方再拜叹息道：“臣戎马一生，战必胜，攻必克，守必全！九泉之下，臣无愧于圣上。今大势去矣，臣宁死不受贼辱！”言罢横剑自刎。
副将贾务本，带残军逃奔梁郡，伤痛加惊惧，不几日竟也一命归西。
张须陀将军为救部下力战而死，所部兵将昼夜号泣，数日不止。河南郡县为之丧气。
江都杨广闻报，诏以光禄大夫裴仁基为河南道讨捕大使，代领须陀旧部，镇虎牢关。
