南昌民熊昙朗，世为郡着姓。昙朗有勇力，侯景之乱，聚众据丰城为栅，世祖以为巴山太守。江陵陷，昙朗兵力浸强，侵掠邻县。侯瑱在豫章，昙朗外示服从而阴图之，及瑱败走，昙朗获其马仗。
己亥，齐大赦。
魏太师泰遣安州长史钳耳康买使于王琳，琳遣长史席豁报之，且请归世祖及愍怀太子之柩；泰许之。
八月，己酉，鄱阳王循卒于江夏，弟丰城侯泰监郢州事。王琳使兖州刺史吴藏攻江夏，不克而死。
魏太师泰北渡河。
魏以王琳为大将军、长沙郡公。
魏江州刺史陆腾讨陵州叛獠，獠因山为城，攻之难拔。腾乃陈伎乐于城下一面，獠弃兵，携妻子临城观之，腾潜师三面俱上，斩首万五千级，遂平之。腾，俟之玄孙也。
庚申，齐主将西巡，百官辞于紫陌，帝使矟骑围之，曰：“我举鞭，卽杀之。”日晏，帝醉不能起。黄门郎是连子畅曰：“陛下如此，羣臣不胜恐怖。”帝曰：“大怖邪？若然，勿杀。”遂如晋阳。
九月，壬寅，改元，大赦。以陈霸先为丞相、录尚书事、镇卫大将军、扬州牧、义兴公。以吏部尚书王通为右仆射。
突厥木杆可汗假道于凉州以袭吐谷浑，魏太师泰使凉州刺史史宁帅骑随之，至番禾，吐谷浑觉之，奔南山。木杆将分兵追之，宁曰：“树敦、贺真二城，吐谷浑之巢穴也，拔其本根，余众自散。”木杆从之。木杆从北道趣贺真，宁从南道趣树敦。吐谷浑可汗在贺真，使其征南王将数千人守树敦。木杆破贺真，获夸吕妻子；宁破树敦，虏征南王，还，与木杆会于青海，木杆叹宁勇决，赠遗甚厚。
甲子，王琳以舟师袭江夏；冬，十月，壬申，丰城侯泰以州降之。
齐发山东寡妇二千六百人以配军，有夫而滥夺者什二三。
魏安定文公宇文泰还至牵屯山而病，驿召中山公护。护至泾州，见泰，泰谓护曰：“吾诸子皆幼，外寇方强，天下之事，属之于汝，宜努力以成吾志。”乙亥，卒于云阳。护还长安，发丧。泰能驾御英豪，得其力用，性好质素，不尚虚饰，明达政事，崇儒好古，凡所施设，皆依仿三代而为之。丙子，世子觉嗣位，为太师、柱国、大冢宰，出镇同州，时年十五。
中山公护，名位素卑，虽为泰所属，而羣公各图执政，莫肯服从。护问计于大司寇于谨，谨曰：“谨早蒙先公非常之知，恩深骨肉，今日之事，必以死争之。若对众定策，公必不得让。”明日，羣公会议，谨曰：“昔帝室倾危，非安定公无复今日。今公一旦违世，嗣子虽幼，中山公亲其兄子，兼受顾托，军国之事，理须归之。”辞色抗厉，众皆悚动。护曰：“此乃家事，护虽庸昧，何敢有辞！”谨素与泰等夷，护常拜之，至是，谨起而言曰：“公若统理军国，谨等皆有所依。”遂再拜。羣公迫于谨，亦再拜，于是众议始定。护纲纪内外，抚循文武，人心遂安。
十一月，辛丑，丰城侯泰奔齐，齐以为永州刺史。诏征王琳为司空，琳辞不至，留其将潘纯陀监郢州，身还长沙。魏人归其妻子。
壬子，齐主诏以“魏末豪杰纠合乡部，因缘请托，各立州郡，离大合小，公私烦费，丁口减于畴日，守令倍于昔时。且要荒向化，旧多浮伪，百室之邑，遽立州名，三户之民，空张郡目，循名责实，事归焉有。”于是并省三州、一百五十三郡。
诏分江州四郡置高州。军黄法｛奭毛｝为刺史，镇巴山。
十二月，壬申，以曲江侯勃为太保。
甲申，魏葬安定文公。丁亥，以岐阳之地封世子觉为周公。
初，侯景之乱，临川民周续起兵郡中，始兴王毅以郡让之而去。续部将皆郡中豪族，多骄横，续裁制之，诸将皆怨，相与杀之。续宗人迪，勇冠军中，众推为主。迪素寒微，恐郡人不服，以同郡周敷族望高显，折节交之，敷亦事迪甚谨。迪据上塘，敷据故郡，朝廷以迪为衡州刺史，领临川内史。时民遭侯景之乱，皆弃农业，羣聚为盗，唯迪所部独务农桑，各有赢储，政敎严明，征敛必至，余郡乏绝者皆仰以取给。迪性质朴，不事威仪，居常徒跣，虽外列兵卫，内有女伎，挼绳破篾，傍若无人，讷于言语而襟怀信实，临川人皆附之。
齐自西河总秦戍筑长城，东至于海，前后所筑三千余里，率十里一戍，其要害置州镇，凡二十五所。
魏宇文护以周公幼弱，欲早使正位以定人心，庚子，以魏恭帝诏禅位于周，使大宗伯赵贵持节奉册，济北公迪致皇帝玺绂；恭帝出居大司马府。
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