刘邦解除了后顾之忧后，带领大军继续西进，一路顺风顺水，穿过武关，进入关中，直奔灞上(今西安东南)。
公元前206年十月，刘邦的大军已经开进灞上，离咸阳很近。
秦王子婴知道大势已去，于是封好皇帝的大印，脖子上系着绸带，坐着由白马拉的普通车子，率领文武百官出城投降，等待刘邦的到来。
诸将建议杀了子婴，刘邦却说：“当初楚怀王派我西进攻秦，是因为我能够宽容待人。”
“如今子婴已经投降，杀了他只会遭人非议。”
于是，刘邦命人好好看管秦王子婴。
大军总算进入咸阳，就像一群穷人突然进入了富丽堂皇的天堂。
诸将都争先恐后地去府库里抢夺金银财宝，各种口袋、车辆都装得满满的。
唯独有一个人不忙于抢夺财物，而是冲进丞相府收集全部的地图、书籍和档案资料，他就是萧何。
正是有了这些资料，刘邦才知道全国的人口数量，以及天下各地的险要位置，这为他后来统治建立西汉提供了准确可靠的数据。
在这件事上，萧何立下了首功，也展现了他与众不同的见识和远见。
与此同时，刘邦贪婪好色的本性也流露了出来。
他看到秦国宫殿的宏伟华丽，美女成千上万，珍宝无数，就想住下来不走了。
屠夫樊哙却头脑清醒，他对刘邦说：“您是想夺取天下，还是想成为一个亿万富翁呢？
“正是这些奢侈华丽的东西，才导致了秦朝的灭亡，您怎么能再去享用它们呢？”
“希望您尽快回到灞上，不要留在宫中。”
刘邦没有听从他的劝告，依然跟这些妃嫔美女寻欢作乐。
接着，张良又劝道：“正是因为秦二世的胡作非为，您才能打到这里。”
“现在刚进入咸阳，您就想享受荣华富贵，这简直是助纣为虐。”
“忠言逆耳利于行，良药苦口利于病，希望您能够听取樊哙的建议。”
刘邦虽然心有不甘，但还是率军撤离了咸阳，驻扎在灞上。
十一月，在灞上，刘邦召集各县的父老和豪杰开会，公开宣布了自己的政策。
他说：“关中的父老乡亲长期以来遭受秦朝的残酷统治，我与诸侯们约定，先入关者称王，所以我应该是关中王。”
“现在我与百姓约法三章：杀人者，伤人者、偷盗者，一律依法治罪。”
“废除秦朝的全部法律，各级官吏继续就任原职。”
“我来关中的目的，是为了消除你们的祸害，绝不会掠夺你们的财物，希望你们不要害怕。”
“如今我驻军在霸上，是等待诸侯们的到来，然后重新制定新的规章制度和法律法规。”
刘邦派人把自己的政治宣言，张贴在各县乡村。
关中百姓非常高兴，争相把牛羊、酒肉献给士卒，刘邦一再推辞，坚决不接受。
他说：“仓库里的粮食很多，不缺吃的，不想麻烦你们。”
百姓听了很高兴，担心刘邦不能在关中称王。
有人劝刘邦说：“关中的财富是天下的十倍，而且地理位置险要，东面有函谷关，易守难攻。”
“听说项羽已经封章邯为雍王，将在关中称王，如果他们到来，恐怕您就无法再占有关中了。”
“现在应该派兵守住函谷关，阻止诸侯的军队进入关中，然后征集关中百姓，扩充自己的军队，与关东诸侯抗衡。”
刘邦觉得这个建议有道理，立即派兵封闭了函谷关。
就这样，一统天下、横扫六合的大秦帝国，正式退出了历史的舞台。
