刘备以荆州为根据地，成功攻占了益州，可是他却一直迟迟不归还荆州。
孙权和刘备进行多次协商，但未能达成一致，最终导致两人断绝关系，决定决一雌雄。
就在此时，曹操刚刚打败了张鲁，向汉中逼近。
眼看后方出现危机，刘备只好放弃与孙权的交战，将荆州三郡归还给孙权，匆忙返回西川，抵抗曹操的侵犯。
由于曹操的干扰，刘备不得不与孙权共同掌管荆州。
他一直对此心存不满，想借此机会除掉曹操。
当时，刘备命令关羽驻守荆州，曹操则命令曹仁守卫襄樊地区。
他们本来互不相干，但刘备一直想平定北方，因此一直渴望能够经过襄樊地区北上征讨。
同时，曹操未能占领汉中，势力大为减弱，士气低落。
关羽得知驻守樊城的曹仁部队只有不到一万人马，认为攻打襄樊和樊城的时机已经成熟，就派人告知刘备自己北上讨伐襄樊的计划，并在南郡后方布置防守事宜。
刘备和诸葛亮详细研究了目前的形势，认为可以发起攻击，于是同意了关羽攻打襄樊的计划。
219年7月，关羽命令南郡太守糜芳驻守江陵，将军傅士仁留守公安，嘱咐他们负责后方的供给和防御东吴，同时补充兵马以备不时之需。
接着，关羽带领关平等人率领几万大军，北上攻打樊城。
曹仁得知关羽北伐的消息，立即召集手下的几千兵马，严密防守樊城，还派人向曹操那儿求援。
曹操命令汝南太守满宠，前往樊城协助曹仁守城，还命令将领于禁、庞德率领七支军队前往支援。
同时以将军徐晃为首的预备军，在危急时刻提供支援。
于禁率领七军到达樊城后，在樊城北部扎营，配合曹仁守军作战。
没过多久，关羽军队越过襄江，到达樊城，计划先包围樊城并击退援军，然后再攻打樊城。
曹仁和于禁商量后，决定派出七路军队一起抵御关羽的进攻。
于禁首先派遣两路军队侦查敌军情况，却大败而归，伤亡惨重。
此后，曹仁坚守不出，关羽几次攻城均无功而返。
关羽侦查了樊城的地势，发现曹军扎营于山谷之中，于是想到了破敌之策。
回到自己的军营，他命令将士们准备木筏和小船。
士兵们不解地问他为什么，关羽解释说：“现在是八月份，正是多雨季节，这几天肯定会下大雨，江水会迅速涨水。”
“我们要封住所有的水口，一旦洪水来袭，我们就可以打开水口，让水淹没曹军。”
“到时候，我们就可以用到这些船只和木筏，杀他个片甲不留。”
果然没过几天，天降暴雨，洪水迅速袭来，不设防备的曹军被冲散得七零八落。
一时之间，洪水吞噬了整个曹营和樊城。
为了躲避洪水，于禁带领士兵们爬到了高处。
见到这一幕，关羽率领荆州水兵乘筏划船，趁机对曹军发动进攻。
无路可逃的于禁，只好率领士兵归降。
庞德带领少数兵马拼死抵抗，但最终因兵力不足而战败，被关羽麾下的大将周仓俘虏。
庞德宁死不降，最后被关羽所杀。
消灭了曹操的援军后，关羽率领士兵强攻樊城。
山洪持续了几天，樊城的一些城墙因长时间浸泡而坍塌，而且城内守军无法得到援军的帮助，连军粮也供应不足。
城内的民众人心惶惶，有人提议弃城逃跑。
在这危急关头，汝南太守满宠挺身而出，安抚了大家的情绪，劝告大家说：“虽然山洪猛烈，但是来去迅速。”
“如果我们现在就放弃城池撤退，那就等于把樊城白白送给关羽，咱们就会成为辜负曹公的有罪之人，希望诸位能坚持下去。”
接着，他又命人将自己的白马沉入水中，并与将士们一起向天发誓，要与樊城共存亡。
就这样，樊城的民众才逐渐安稳下来。
关羽的水淹七军一战，打败了曹军，赢得了樊城至许昌以南地区百姓的广泛支持，吸引了大批人投靠关羽。
从此，关羽的名声传遍天下。
这件事不仅震惊了中原地区，也让曹操感到惊慌。
曹操看到关羽威势正盛，开始有些不安。
为了暂时避开关羽的强大士气，他甚至考虑离开许都，暂时躲避别处。
司马懿向他进言说：“虽然关羽有勇有谋，胆识超群，但他过于傲慢，并且与孙权有矛盾。”
“主公尽快派人劝说孙权出兵攻打关羽，截断关羽的后方。”
“如此一来，既能保住樊城，又能消除中原地区的后顾之忧。”
曹操接受了他的建议，决定不离开许都，命令徐晃驻守宛城，随时准备支援樊城。
由于大胜曹仁的军队，关羽有些骄傲起来。
他在士兵的崇拜和百姓的赞美声中，逐渐变得自负起来。
就在他沉溺于巨大胜利之时，形势已经悄然发生了变化。
