上一章正说到，红军与国军正在脚山铺进行激烈争夺。国军方面是湘军十六师章亮基部，与红五团钟学高团长的警戒部队第一营发生战斗。约一小时后，一营趁着夜色掩护，边打边撤，撤回到脚山第一道阻击阵地。当夜，湘军开始进行大规模的调动，准备将红军全歼。
二十九日，何键致电刘建绪，命令他：“督率主力务于全州、咸水间，沿河乘匪半渡而击灭之为要。”
二十九日早晨，湘军以章亮基十六师、李觉十九师为前锋，以陶广六十二师、陈光中六十三师为预备队，向红一军团的脚山阵地压了过来。
国军一开始便出动了十几架飞机，三架一组，对红二师阵地进行扫射轰炸，然后以密集的炮火进行炮击。炮击一停，湘军步兵便以密集的队形发起了冲锋，冲到山脚下，向山上仰攻，一群一群地往山上爬。
正像红四团政委杨成武所说的那样：“敌人黑糊糊的一片，像蚂蚁似的，直朝山坡上拥来，而我们，整个阵地还是一座沉默的大山。我们的弹药非常缺乏，缴来的尖头子弹，全部集中给机枪使用，步枪则尽量使用自己的土造子弹。为了节省弹药，战前规定了各种枪的射击距离。不管敌人怎样吼叫，我们还是沉着地等待着。”
当湘军进入红军的射击距离时，红军指挥员一声令下，所有火力同时向湘军开火。敌人像被风暴摧折的高梁杆似的，纷纷倒地。但是打退了一批，一批又冲上来；再打退一批，又一批冲上来。从远距离射击到近距离射击，从射击到拼刺刀……好一场惊天动地的厮杀：
“烟尘滚滚，刀光闪闪；
烟尘滚滚，天地间混沌一片；
刀光闪闪，恰如圣母金光阵。
喊杀之声撼天地，
刀枪乒乓血纷纷。
多少男儿死疆场，
古来战场多杀人！”
红军的短兵火力虽然猛烈，可是还不能压倒数量占绝对优势的国军，他们轮番冲锋，不给红军空隙，整整地激战了一天。国军死亡无数，红军也减员很大。
二十九日湘军组织了数次进攻，也未能攻占红军的一个山头。快要天黑时，湘军组织了当天的最后一次攻击。红军先将湘军放近，然后用手榴弹给予猛击，再从两翼发起反冲击，将其彻底赶出防区。国军担心遭到红军夜袭，便撤回到鲁班桥以北。
红军在清理战场时抓获了一些俘虏，从审问中得知，湘军当天在正面投入的兵力至少在五个团以上，后续部队正沿桂黄公路开来。中央军薛岳部也在湘军后面跟进，可以随时支援湘军。
三十日清晨，红一师师长李聚奎、政委赖传珠率领该师的另外两个团从湘桂边境赶到脚山。林彪将李聚奎带来的第一、三团部署在公路西侧左翼米花山一线，其中杨得志的第一团作预备队，第三团与先到达的第二团进行前沿阻击。红一师不顾疲劳，马上进入阵地，投入激烈战斗。
红一师到达觉山之时，北面的湘军也进一步作了调整，在原来的进攻部队的基础上再投入一个多师的兵力，以突破脚山防线，南下封锁湘江渡口，实现蒋总司令和何键“半渡而击”的计划。
天一亮，湘军的进攻便开始了，人数比第一天更多，火力比起第一天更加猛烈。红军的工事被炮火摧毁，各团的指挥所被迫不断地转移，但各部队仍凭险死守，相机反击。几次冲锋之后，湘军判断出红军兵力不足，遂改变战术，一面继续对红军正面阵地进行轮番攻击，一面以大部队迂回至红军阵地侧翼，将红军的战线拉长，以便寻找薄弱环节予以突破。
湘军这一招很快奏效，红军前沿阵地的几个小山头相继失守，成为湘军向几个主峰发起攻击的桥头堡。打到下午，左翼红一师米花山阵地失守。湘军占领米花山后，将更多的后续部队投入战斗，以米花山为跳板，向美女梳头岭以东各山头发起连续攻击。为避免被包围和减少损失，红一师放弃美女梳头岭，向二师驻守的怀中抱子岭靠拢。林彪军团长和聂荣臻也只好将军团部转移到右侧红二师阵地的皇帝岭上。
米花山、美女梳头岭失守后，湘军又集中兵力重点进攻红二师五团防守的右翼阵地尖峰岭。先锋岭是红五团的突出位置，上面只有团政委易荡平带着两个连的战士进行防守。在湘军的优势兵力轮番进攻下，红五团渐渐不支。为了保存力量，红五团被迫放弃第一、第二道工事，退守山顶上的最后一道工事。湘军调整部署，从三面向尖峰岭阵地进攻。战斗最后，固守尖峰岭的红五团两个连伤亡殆尽，团政委易荡平身负重伤，因不愿当俘虏而开枪自杀。红五团只有少量人员突围而出。
尖峰岭陷落后，湘军随即猛攻陷于孤立的红四团阵地。当时，红四团奉命布防于桂黄公路两侧，三营在左，由参谋长李英华指挥；二营在右，由政委杨成武率领；一营则由团长耿飚带领，摆在觉山铺中心公路转弯处迎面的山坡上，形成一个凹形的防御阵地。一股湘军不顾部署在左右两侧的二营、三营，直接冲到到了位于阵地中间的一营阵地。红四团团长耿飚在日记中写道：
“尖峰岭失守，我们处于三面包围之中。敌人直接从我侧翼的公路上，以宽大正面展开突击。我团一营与敌人撕杀成一团，本来正在阵地中间的团指挥所，成了前沿。七八个敌兵利用一道土坎做掩体，直接窜到了指挥所前面，我组织团部人员猛甩手榴弹，打退一批又钻出一批。
警卫员杨力一边用身体护住我，一边向敌人射击，连声叫我快走。我大喊一声：‘拿马刀来！’率领他们扑过去格斗。收拾完这股约一个排的敌人后，我的全身完全成了血浆，血腥味使我不停地干呕。”
耿飚青少年时曾跟父亲习武数年，体格健壮，身手不凡，但当时正患虐疾，身体虚弱，在这种情况下仍亲自参加战斗，可见战斗之激烈。
要知道脚山铺战斗什么时候结束，请看下一章。
