二十日，中革军委下达了《关于渡江的作战计划》，指出：“我野战军目前基本方针，由黔北地域经过川南渡江后转入新的地域，协同四方面军，由四川西北方面实行总的反攻，以粉碎敌人新的围攻，并争取四川赤化”。
同时，规定中央红军当前的任务是：
第一、由松坎、桐梓、遵义地域迅速转移到赤水、土城及其附近地域，渡过赤水，夺取蓝田坝、大渡口、江安之线的各渡河点，以便迅速渡江；
第二、消灭和驱逐阻我前进之黔敌与川敌，尽力迟滞和脱离尾追与侧击之敌；
第三、在尾追之敌紧迫我后，而我渡赤水与渡长江发生极大困难，不能迅速渡河时，则应集结兵力突击尾追之敌，消灭其一部或多部；
第四、在沿长江为川敌所阻不得渡江时，我野战军应暂留于川南地域进行战斗，并准备渡过金沙江，从叙州上游渡河。
四川军阀刘湘为保守地盘，采取北守南拒的两面作战计划，急调川军十一个旅又四个团，组成以潘文华为总指挥的“四川南岸剿匪军”，向川黔交界的习水、赤水推进，迎击中央红军。
川军模范师走在平坦的公路上，红军右纵队一军团走在山间小道上，双方仅一水之隔，齐头并进，向同一个目标赤水县城前进。
从桐梓到赤水县土城镇的路都是上坡路，又逢下雪，道路湿滑难行。毛泽东尽管手扶竹杖，仍不免跌倒，双腿污泥及膝，身上到处沾泥。毛泽东仍兴致不减，快到土城时，他和总部的工作人员开玩笑：土城茅台酒很多，大家可不要呷醉哟。
土城镇位于赤水河中游东岸，“滨播枕永，襟合带泸。”自古为兵家必争之地。汉代于此设置“平夷县”，其名称和含意就是：“平服和震慑少数民族的军事重镇”。三国蜀汉时期，李恢因此在这里设置“廉降都督府”。
宋代命名为“武都城”，明确地将土城的军事战略地位提了出来。
元代在今土城儒维堡子头设置“永宁镇边都元帅府”，并在今土城菜园子设立“古磁城千户所”，土城地区成了永宁和播州两大土司重兵防守之地。
明代中期在今儒维堡子头设置“唐朝镇”，后来在土城改置“忠赤镇”，是永宁奢氏抵御播州和南明王朝控扼川黔的军事要地。
因此，清代著名学者顾祖禹在《读史方舆纪要》中说：“扼永宁以拒川蜀之师，则川蜀未敢争也！”
这里的“永宁”就是今土城儒维堡子头，元代和明初是永宁宣抚司治所住地。
土城在古今军事战略地位上的重要性，就在于它是川滇黔三省通道的交汇点，北面通往四川腹地，西南面通往云南，东南面通往重庆、綦江和遵义，因此说土城的军事地位是“一卒镇三方”，谁控制了土城谁就在战略上赢得了主动权，可以迂回穿插于川滇黔三省之间，使之立于不败之地。
毛泽东在向土城镇行军途中，见这一带道路两边皆是山谷，便同朱德、周恩来、刘伯承等蹉商，如果追兵孤军深入，红军可以在土城以东的青杠坡利用有利地形，集中优势兵力，围歼川军郭勋祺师，保障下一步顺利北渡长江。这场战斗是毛泽东提议而由红军总部决定的，以红三、五军团为主力。
二十一日，中央机关行至一条山谷，猛然从北边半山坡杀出一股敌军，毛泽东、周恩来、朱德等人顿时陷入敌人的火网，大家被迫避入一条流水沟。敌军吹响冲锋号，高喊着“活捉朱毛”冲了过来！一时间，枪声、号声和喊杀声混合成一股巨大的声浪，震动了赤水河畔的山山岭岭。
好险啊！老夫写到此处，对长征途中的险恶颇有感慨，有诗一首以记其事：
“红军长征到贵州，正在赤水小路行。
山势陡峭如绝壁，道路崎岖难攀登。
忽然前面枪声急，一彪军马来得凶。
喊杀之声震山谷：“活捉朱毛”立大功！
红军领袖藏水沟，通信战士勇冲锋。
敌军败阵四散奔，红军英勇向前攻。”
危急关头，叶剑英率通信排赶来，击退敌军。中央纵队避免了一场灾难。
二十四日，一军团率先迫近土城。
土城位于赤水河中游东岸，是黔北入川的要冲。贵州小军阀、二十五军副军长兼教导师师长侯之担被红军从乌江边一路赶回其老家赤水，所部只剩不到三个团。侯之担自知不敌，弃部逃往四川。侯部军心涣散，从赤水河东岸逃至西岸，一军团一师政治部主任谭政这样形容溃敌：
“当我们的机枪向他们开火时，满山遍野的敌人像茅坑里的粪蛆，翻上翻下，煞是好看。”
一军团轻松进占土城，其前锋控制赤水城东南的旺隆场、复兴场；中央纵队五、九军团进占三元场、习水；左纵队三军团进占土城东南的回龙场、临江场、周家场等地。
土城街上到处悬挂红旗、张贴欢迎红军的标语，不过最吸引红军官兵视线的还是卖茅台酒的商店和酿造茅台酒的作坊。后勤供应部门买酒犒劳三军，大家纷纷掏出小搪瓷碗、小口缸，从酒柜、酒缸里舀出甘醇清香的茅台酒，开怀畅饮。有人还兴奋地划起拳来，拳令是现编的：“一定胜利”，“双枪兵倒大霉”，“三年整见天光”，“红四方”……
一军团进占土城以后，土城战役逐步展开。早在一九三四年十二月下旬，当川军统帅刘湘获知中央红军进入贵州后，已预计到了中央红军北上四川的可能，于是刘湘在给重庆二十一军第六期军官教导团学员讲话时说：“如果发现中央红军有入川的意图时，就应当采取‘北守南攻’的作战方针。
刘湘认为碉堡战术太呆板，必须同机动部队配合才能发生效用。他认为以往在川北对红四方面军作战太被动，今后对西进的中央红军一定要采取主动进攻的战法，在中央红军未入川境之前，就要把他堵住，并且一定要把这场战争推到省外去打。为此，一九三五年一月十六日，当中央红军进占遵义后，刘湘和他的长江南岸剿共总指挥潘文华在泸州紧急召开军事作战会议，鉴于中央红军已占领桐梓一带，刘湘认为中央红军有可能从綦江北出攻取重庆，于是在黔军溃退到松坎一带时，刘湘便命令川军第三路总指挥廖泽指挥穆肃中部共两个旅六个团到贵州境内的松坎、正安等地防堵中央红军，并密切关注松坎正面红一军团的动向。
一月十九日，蒋中正下达了在“川江南岸围剿中央红军的计划”。为此，当一月二十一日潘文华从廖泽的电报中获知驻守在松坎的红一军团有向西面的温水方向转移的动向时，刘湘一面命令廖泽旅三个团随后追击，同时命令驻守江津白沙的总预备队指挥官郭勋祺率领潘佐部共两个旅六个团南下到贵州温水堵截红一军团。
但一月二十三日郭勋祺率部赶到温水时，红一军团已全部通过温水，向土城方向开进。郭勋祺和廖泽两部的堵截计划落空。
于是郭勋祺奉命改堵截为追击，以所部第八团为前卫，于二十四日赶到良村以西的梅溪河时，即与从桐梓、吼滩而来的红军中央纵队遭遇，展开了大半天的激战，当晚被阻止在良村不能前进。
与此同时，刘湘为了把在川江南岸围剿中央红军的这场战争放到川省以外的贵州土城地区进行，刘湘紧急调遣川军第二路总指挥陈万仭指挥所部达凤冈旅和教导师第一旅章安平部由泸州赶赴赤水，徐国瑄特遣支队由合江奔往鳛水县城官渡堵截中央红军，令第一路总指挥范子英率所部旅三个团及教导旅的一个团和边防军第四路的顾晓帆团，由泸州赶赴叙永、古蔺一带设防。
一月二十四日，林彪指挥的红一军团击溃黔敌王家烈部教导师。二十六日又继续北进，占领赤水城郊的旺隆场、复兴场等要地，并对占领赤水城的川军两个旅发起攻击。
与此同时，罗炳辉红九军团和董振堂红五军团分别攻占西距赤水城半日行程的习水城以及习水 与土城之间的三元场，掩护红一军团右侧翼安全；
彭德怀红三军团则进占土城东南的回龙场、临江场、周家场等地。
红军四个军团互为犄角，阵型厚重，三面威逼土城。不仅如此，为保障中央红军渡江入川，中央还分别致电川北徐向前指挥的红四方面军和湘鄂川黔地区贺龙指挥的红二、红六军团，命令他们分别向川南和湘黔边出击，牵制敌军，策应中央红军北渡长江。
此时围攻中央红军的敌军名义上有十七个师又十三个旅约四十万人，超过红军人数十倍。但战场态势却不利于国军。国军各部中，蒋系中央军薛岳部八个师远在贵阳、息峰等地，且已十分疲劳，一时不能参战；
滇军三个旅尚在滇黔边境，桂军两个师远在独山一带，短时间也难以参战；
湘军四个师屯集于湘黔川边境地带，企图阻遏贺龙红二、红六军团西进，远离战场；
黔军虽有三个师临近战场，一则遭受过红军打击，二则对阻红军北渡长江也不怎么积极，因而不是强敌。
真正对中央红军渡江构成威胁的，是驻扎在川南的川军潘文华部十多个旅约五万人，其中尤以郭勋祺部为劲敌。
