上一章正说到，红军进驻临泽的第二天，就在会馆庙院里召开军民大会，让当地老百姓了解到红军的宗旨。与此同时，红军前进剧团在沙河堡的花园庙、巷子庙和倪家营子等地演出他们编排的文艺节目，让当地群众认识红军是一支怎么样的军队。
为了尽快打开工作局面，红军将县城仓库、平川怀城小学学田仓库的部分粮食，除留军需外，其余全部散发给贫困市民。
又将城乡的十几户地主老财、商号储存、转移的粮食、食油、布匹、皮毛、被服等物资搞出来，除部分留作补充军队给养外，一部分就地分给贫困农民。
广大人民群众从事实中亲身体验到红军不同于有史以来的其它军队和任何兵匪。红军的政治宣传和济苦爱民的实际行动感召了群众，在很短的几天时间内就赢得了人民群众的信赖、欢迎和爱戴。于是群众变忧为喜，和红军的感情日益深厚。
西路军进入临、高一线，根据时局的变化，为创建根据地，由总政治部调派地方工作部富有地方工作经验的一批红军指战员，着手各级苏维埃政权的组建和各级政权人物的选配。
各地驻军搞地方工作的同志，深入到社会最底层，在苦大仇深的长工、店员及手工业作坊的工人中，访贫问苦，调查了解，宣传反压迫剥削，求解放闹翻身的革命道理，从中发现培养骨干，启发群众的革命觉悟，并给这些群众骨干出主意教办法，在基本群众中活动，用骨干的作用不断壮大革命的力量。
同时也到政界、商界、教育等方面发现进步人士。
根据初步奠定的群众基础和实际情况的迫切需要，于1937年1月2日，在蓼泉东关小学内，由地方工作部部长吴永康、妇女独立团政治部主任华双全、参谋长鼓玉茹等主持，召开各界代表会议，推举人选，组建了中华苏维埃政府。
接着，和县城守望相连的黑河北岸的平川堡也成立了苏维埃政府；
红九军的部分队伍，在花园村驻扎期间建立了沙河堡苏维埃政府；
倪家营子苏维埃政府，于1937年春节前的一个晚上，在缪家屯庄开会。黄占彪、汪部长、张部长、曾科长、军长程世才、总指挥徐向前等共八十人参加了会议。
西路军驻临泽县境期间，敌对阶级中的少数顽固分子为马家军搜集传递情报，埋藏粮食，转移财产，诱惑群众，破坏老百姓和红军的关系，敌视红军的行为时有出现。
倪家营子村苏维埃政府同红军抓回几个残害红军伤病员的帮凶，在龙王庙前开会，处决了李成基、李成英、李梓、李清、王治国等。惩治反动分子的嚣张气焰，伸张了正义，为民铲除祸害。
西路军驻临泽期间，马家军重兵围攻，由于马家军装备优良，消耗有补，有后备力量，攻势虽遭一次次重创，但能得到补充。红军西进以来，远离后方，孤军血战，有耗无补，而且正值冬季，红军穿的还是长征时期的单衣，食粮无继，弹药兵员无补，药物极缺。
敌人利用骑兵优势，回旋余地大，红军胜则缴获甚微，败则难以生还。招兵筹粮又受到交通限制。因此，处境越来越艰险，只能勉强支持。
在此情况下，动员人民群众支前至关重要。红军在临泽成立了苏维埃政府，协同红军的地方工作部，民运部，供给部的指战员，组织动员群众做了大量的支前工作，主要有十个方面：
一是苏维埃政府成员亲自带头并动员群众给红军支援粮食和其它生活用品。倪家营子苏维埃政府主席宋德和把自己家里仅存1600斤麦子第一个送到了部队；
二是给红军当向导；
三是向富裕阶层征购粮草、猪羊肉类、食油、皮毛等物资。沙河街商会会长贾永隆同商人刘进步、任长水、丁居成、肖老五等响应红军号召，为红军筹集了数量较多的物资；
四是向红军提供消息，搜查地主豪绅转移物资的“密窑”；
五是组织运输力量运送物资；
六是组调工匠协助红军制造武器弹药，动员群众为制造武器弹药捐钱捐物，提供原料；
七是动员群众为红军的衣、食、住、行等方面做了大量的后勤服务；
八是踊跃接受担架任务，运送养护伤病员；
九是动员青壮年参加红军；
十是掩护营救红军伤病员和失散人员，掩埋烈士遗体。
西路军进入临泽、高台一线，与马家军的战斗连续不断。及时准确掌握敌情非常迫切。但由于红军侦察人员对地形不熟，且受地方语言的限制，容易暴露身份，不便就近活动，于是便派当地可靠、熟悉地形，行动机智的老百姓深入到敌占区侦察敌情，向西路军部队作战提供情报。
敌人占据沙河堡的时候，驻倪家子的红军部队派苏维埃政府积极分子缪彩云以探亲为名，到沙河侦探了敌骑、步兵驻守装备情况。
回归后，如实作了汇报。第二天，他忍受着昨天在沙河堡侦察时遭受敌人审讯、敲诈、捆绑、吊打致成遍体鳞伤的痛苦，又接受新的任务，装扮成拐子进入甘州城，到开茶馆的本族侄子缪升那里了解敌军方面的确切情报，回来作了汇报。
汇报中红军首长发现他腿部的伤痕磨出了血，表示感谢时，他说：“谢什么，还不是自家人办自家事么。”
临泽是个小城，但是城墙坚固，四周都是开阔地，易守难攻。只是，驻守在临泽城的三十七团和四十三团大部分都驻守在城外，城内只有一个警卫连、妇女团两个营，以及其他辎重后勤部队。
当“马家军”已经兵临城下之时，从城外调兵已经来不及了。临泽城内职务最高的西路军后勤部部长郑义斋，让总部四局科长秦基伟担任守城部队的总指挥。
秦基伟将城内所有红军，不论男女按战斗编制进行重新整编，准备迎击“马家军”的攻击。
“马家军”围攻临泽城的是五个主力团，结果一天的轮番进攻之后，“马家军”在红军的手榴弹、石块、和大刀的打击下，死伤无数，暂停了进攻。
