1月25日晚上，陈昌浩、徐向前率领总直及九军一个团2000多兵力，向祁连山边沿的大孤山行进，后半夜进入祁连山边沿的张家沟。

1月26日早晨，陈昌浩、徐向前率部来到肃南境内的马蹄乡芭蕉湾村，会见了转轮寺智华活佛，并向智华活佛介绍了共产党建立民族统一战线、停止内战、联合抗日的政策。红军露宿一夜于第二日晨返回西洞堡。

1月27日，三十军在西洞堡、龙首堡一带大败马步芳青海宪兵团与100师手枪团，同一天晚上，西路军面对四面围敌的严峻形势，在龙首堡张福寿村召开军政委员会会议，会上，陈昌浩突然变卦了，提出全军重返倪家营子，继续建立甘北根据地。

陈昌浩为什么要这样做呢？因为他身上背着的政治包袱太沉重了，部队东返是在没有中央命令的情况下，无可奈何决定的。这时候他看到部队又打了胜仗，于是认为敌人是可以战胜的，敌情已经发生了变化，于是产生了重返倪家营子的念头。

    徐向前着急了，说：“昌浩同志，我们好不容易才突围出来，再回去，不是自取灭亡吗？”

    陈昌浩说：“宪兵团是马步芳的主力，装备好，战斗力强，都被我们搞掉了。这一仗意味着什么？这就是说明目前敌我力量已经发生了变化，敌人的锐气已经被挫伤。西进对我们有利，我们重回倪家营子去，占领甘北，创建甘北根据地。”

    到会的人都不吭声，徐向前坐在墙角处低头不语，手托着竹烟管，吧嗒吧嗒地吸烟，竹烟管上挂着的那个沾着油腻的黑布装烟袋晃来晃去。会场上一片寂静，到会的人都不吭声。

    就在这时，军委来电，要西路军在倪家营子固守50天，并说，军委正用各种方法援助西路军。陈昌浩得了这把尚方宝剑，便坚定了重返倪家营子的决心。到会的都不敢再开口了。

陈昌浩重返倪家营子的方案决定后，即由红九军为前卫，总直属部队随后跟进，红三十军在后掩护，并牵制敌人。 

同时，决定重建骑兵师。并决定从红九军二十七团和三十军二六五团抽调300多名骑兵，向东迂回，掩护大部队西进。

散会后，担任主要任务的三十军军长程世才和政委李先念、师政委郑维山、师长熊厚发等立即召开师团干部会议，查看地形。程世才对88师师长熊厚发说：“厚发，你们的任务怕是最艰巨！”熊厚发笑着说：“坚决完成任务！”

程世才又说：“把263团放在前面，265团放在西北方向，268为预备队。”程世才分配了任务，各师团立即进入新的阵地，紧张的构造工事，准备战斗。89师在88师的后面，并以一部分兵力为预备队。

同一天，西路军重返临泽倪家营子，驻扎在缪家庄、李家庄、曹家庄等四周43个村子。

马元海看到红军又打回了倪家营子，立即重新部署兵力，将各路马家军全部集中在倪家营子周围，并将甘州韩起功部及甘州的两个民团也调往倪家营子。

韩起功到倪家营子后，马元海立即将全部兵力分为三个支队，韩起功的谭呈祥团为主力，编为左支队，其余编为右支队，倪家营子为最后冲击站。

第二天，马元海以谭呈祥团为先锋，主攻方向是88师阵地，特别是263团守卫的王家村。因为这个围子突出在红军的前沿阵地之外，能够从左面、正面、右面射击敌人，是个很好的支撑点，马家军若拿不下这个点，就不能向倪家营子展开兵力。

因此，马元海下死命令要谭呈祥团务必拿下王家村。马元海按照老一套打法，首先用大炮轰击，炮火一停，就立即发起猛冲。

   红军指战员见敌军进攻，即从倒塌的工事里、弹坑中钻出来，瞄准敌人射击，前边的马家军倒下去，后边的又涌上来。红军为节省子弹，等敌军逼近二十几米才射击，手榴弹也等敌军逼近才像雨点般的投向敌群。

出乎马远海的意料之外，这么这样连续每天的激战，红军怎么还有手榴弹呢？马元海见攻不下来，再次用大炮进行轰击。

大炮轰击停止后，再用轻重机枪一齐扫射，而后再次发动进攻，并用大刀队督战，但是仍然被红军击溃。就这样相持了一整天，你来我往激战到天黑，马元海心有不甘地下令收兵，查点人马伤亡，阵亡450余人，其中营长4人，副团长2人。

马远海心中很不好过。红军也付出了较大损失，伤亡了两百多人，其中连长1人、指导员3人。

第二天天刚亮，马元海命令部队再次向红军阵地发动进攻，仍然按照惯用的三部曲：先是炮轰、机枪扫射，接着三路人马向王家庄杀来。孟全禄团冲在前头，炮声隆隆，硝烟弥漫，沙石飞扬。

马家军的炮弹将红军守卫的王家庄围子轰开一个缺口，孟全禄率部蜂拥而入。这时防守的红军立即反击，双方进行肉搏相拼，孟全禄团虽然很能打仗，但是碰上红军这样的对手，也不免心中胆怯。

红军看到马家军有些犹豫，乘机一个猛烈冲锋，马家军被击溃。孟全禄经过短暂休息，又指挥他的人马反扑过来。

   在马家军中，孟全禄是比较能打的。孟全禄，回族，青海化隆人，行伍出身。1922年入宁海军当兵，后升任国民革命军第2集团军第26师（师长马麒）第77旅（旅长马海渊）第229团（兼团长马步芳）第1营（营长马步康）上尉连长。

1929年1月所部改称第2集团军暂编第23师（师长马麒）第68旅（旅长马海渊）第4团（兼团长马步芳）第1营（营长马步康），仍任上尉连长。2月改任为甘肃陆军第4混成旅（旅长马步芳）第3团（团长韩起功）上尉副官。

10月所部扩编为国民军暂编第1师（师长马步芳）第3旅（旅长韩起功），升任少校副官。1930年4月所部改称第2方面军（总司令冯玉祥）暂编第2师（师长马步芳）第6旅（旅长韩起功），仍任少校副官。

10月所部改称青海陆军暂编第1师（师长马步芳）第3旅（旅长韩起功），仍任少校副官。1931年5月升任新编第9师（师长马步芳）第3旅（旅长韩起功）第5团（团长马成龙）第2营中校营长。

1936年10月任西北剿匪总部第5纵队第100师300旅600团团长，参加围剿红军，12月任新编第2军补充团团长，后任青海省保安团团长， 1934年5月所部改称第100师（师长马步芳）第300旅（旅长韩起功）第599团（团长谭呈祥）第2营，仍任中校营长。

1936年10月升任第300旅第600团上校团长。

    在双方反复争夺中，红军牺牲很大，堡内已无险可守，百余红军指战员只好趁势冲出。冲出后，又与刘呈德团展开厮杀，双方混战中，又有不少红军战士牺牲。这时马家军各路人马，包括步兵、骑兵及民团步步推进，红军逐步集中在倪家营子本院坚守。

1月28日早晨，从红九军二十七团和三十军二六五团抽调的300多名骑兵行进至西洞堡东30多里地的白城子时，与敌遭遇，在激烈的混战中，除10多人突出重围外，其余全部牺牲。 

1月29日，红军在龙王庙前面的平地里召开了公审大会，公开处决了伙同民团血洗倪家营子、残忍杀害红军伤病员的当地土财主李成英、李成基等二十多人。

原来西路军的红九军和总部直属部队重进倪家营子时，此时倪家营子已面貌全非。许多庄院、农舍都被马家军烧光，部队进入时还冒着浓烟。多数人家被洗劫一空，大街小巷到处是被杀的红军伤员的尸体。

这些被杀害的红军，有的被大刀劈开头颅，有的被砍去四肢，有的被石头砸开脑袋和颧骨，有的被剥得赤条条的冻死。那些女战士被剥得光光的，都被割去乳房，阴道里塞上木棍，真是惨不忍睹。

残酷屠杀红军伤员是由地主李成英指挥的。他当时是马家军民团的副团长，倪家营子人。红军撤离倪家营子时，一个女战士把一个出生两个月的婴儿寄放在李的儿媳处，李成英发现后，将婴儿撕裂，五脏散乱在地。

也是天理难容，红军突然返回，他是没有料到的。当时他还没有离开倪家营子，立即被红军抓获；有一些帮凶没有来得及逃跑，也被红军抓获。当天在倪家营子龙王庙前开公审大会，将李成英的20余人就地处决。接着，供给部在罗家庄建起了兵工厂。

1月30日，三十军八十八师二六三团三营政委周纯麟率领九连130多名战士进驻倪家营汪家墩碉堡，阻击敌人进攻。汪家墩位于张掖临泽县倪家营镇汪家墩村，是红西路军与国民党军在临泽倪家营子一带作战时最为突出的前沿阵地。

汪家墩座落在倪家营子的中部，地势较高。在这里有个泥土砌筑成的方形空心墩，墩基十几米，墩高15米，墩墙厚3米，外边四周是2米多深的壕沟，四方都是开阔地。

因为这里地势高，围子坚固，既可瞭望四周，又可用火力控制四面，墩体四周有射击孔12个，外有高约1.7 米的护墙及宽约4米的外壕沟。因此这里成了防守倪家营子的制高点，也成了马家军争夺的重要目标。  

当日，敌人就在大炮的掩护下向红军阵地猛扑，红军没有炮火，子弹又极缺，全靠近战打击敌人。在敌人的围攻中，首当其冲的是30军88师263团固守的汪家墩阵地。

头天晚上，263团3营9连的130余名战士进驻这个阵地昼夜战斗，战士们疲惫到了极点。

时值隆冬，气温在零下20多度，大部分战士穿的还是破单衣。为了御寒，他们找一块破毡，中间掏一个洞，从头上套下，腰间用绳子一扎就算是棉衣了。

没有鞋穿，只得用破布、破毡子把脚包起来。许多战士的手脚都冻裂了。更为困难的是没有粮食吃。

除夕之夜，每人只分得拳头大的一块从敌人那里夺来的死马肉。在饥寒交迫之中，西路军与敌人经过一天一夜殊死拼杀，到第二天黄昏兄弟连队接防时，英雄的9连只剩下9个人，其中4人还负了伤。

2月1日，西路军总部根据中共中央给西路军的电报，国民党五届三中全会精神，最后一次给马元海写信，要求马远海派代表商谈双方停战的事情，但马远海仍然拒绝了红军的要求。马远海于当天向倪家营西路军阵地不断发起进攻。