由于265团的苦战牺牲，使总部及总直属部队和红九军部分人马、268团的部分指战员也转移到深山去了，向祁连山深处的石窝转移。指战员们拼着力气爬上一座山梁，这时总部和红九军的部分人马还在山谷之中，而马家军的骑兵又追上来了。
程世才看到满山都是敌军的追兵，有一色的黄马队，有一色的青马队，有一色的白马队。程世才命令268团迅速占领后面的山梁：“要坚决守住，这是全军的退路！死也要死在上面！天黑后会合，我掩护总部及直属机关撤退！”
程世才率领265团和267团的残部抗击着冲上来的马家军。程世才眼睛红了，他挥手喊着：“同志们，谁也不能走！要走就会全军覆没了！”
指战员们都迅速选好地形，向冲上来的马家军射击。一粒子弹打穿265团团长邹丰明的右臂，邹丰明撕块破布包扎后继续战斗。政委黄英祥的头被弹片划破呈半昏迷状态，还举着枪向敌人射击。
当程世才举起望远镜观察敌情时，一股马家军骑兵从背后冲过来，距他只有十几米远。他和警卫一齐开火，才把这股马家军打退。
程世才指挥两个团的兵力抗击马家军时，西路军总部和红九军残部也遭到敌军的攻击，总直机关被敌人冲散了。
程世才眼睁睁的看着那些跑得慢的干部和女战士们都惨死在马家军的战刀下，气得浑身发抖，恨不能分身去救战友。他突然看到总部后勤部长郑义斋被几个马家军骑兵砍死。
程世才满腔怒火，眼睁睁的看着马家军砍死郑义斋，又看到一队骑灰马的马家军追赶几十名女战士。程世才知道这些人都是抗日先锋团的女战士。在这凶神恶煞的马家军面前，妇女们有的被砍死，有的被俘虏。他多想带着部队去解救这些姐妹们呀！
但程世才这时也无可奈何！他的部队快拼光了。看着身边还有几名指战员，其中还有几名是伤员，他们浑身是血，趴在那里给机枪卸装子弹。
程世才望着那些狂奔着杀人的马家军骑兵，对射手说：“打！狠狠地打！”只听机枪突突突地叫着，冲上来的马家军一排一排的倒下去。
程世才说：“打得好！”突然机枪不响了，程世才一看，这个机枪手也牺牲了。这时敌人的黄马队又冲过来了。
程世才大喊一声，端起机枪就扫射。随着机枪声，马家军个个从马上跌落下来，乱七八糟地滚落在山坡上，有的拨转马头就跑，有的跳下马来躲在石头后面。
这时祁连山的温度下降到零下30多度，但程世才依然打得浑身是汗！
这时抗日先锋团的部分女战士也抗击着马家军骑兵。团长王秀媛、参谋长彭玉菇指挥女战士利用地形地物向马家军射击。
马家军的来势太猛，他们冲到女战士面前，女战士们同马家军撕打成团，展开残酷的肉搏战。
6连连长刘国英头扎绷带，身染鲜血，挥刀劈杀。但她终因是女人，敌人的刺刀刺进了她的腹中。
2营营长被手榴弹炸成重伤后，她把两块银元塞给战友华全双后，闭上了眼睛。
马家军终于发现了那些女扮男装的女红军指战员，马家军狞笑着扑向每个女红军战士，几经肉搏，绝大部分女战士牺牲在马家军的战刀下，一些女战士被俘。
在女战士们同敌人厮杀时，整个西路军红军战士们几乎都是各自为战。这时，已不分男女，不分官兵，不分老少，各自利用石壁、石坎做掩护，且战且退，拼命战斗。
双方经过数小时的激战，红军总部和红九军的残部退到祁连山雪山脚下的一个石窝窝里，为了记述方便，我们就把它的地名叫着“石窝”。
程世才率268团残部、李先念率265团几百人马也到达石窝，原红五军政委黄超率领所部300余人也随总直机关到达石窝。
李先念悲痛地说：“我们暂时失败了，但是只是局部的失败，我们的革命事业不会失败！”
红军总部和红九军的残部退到祁连山雪山脚下的石窝，石窝是一个山窝窝，这里没有村庄，也没有人烟，是个乱石坑，四周是松林和雪山。
这时是1937年3月，就在祁连山山坡上的一个乱石堆旁，躺着数千名红军指战员和伤员。那些伤员不断地呻吟，也不断地有重伤员流尽最后一滴血而死去。
那些九死一生残留下来的几千名红军指战员们，七零八落地坐在雪地上。他们那破烂不堪的衣衫上凝结着血污。祁连山中呼啸的寒风不断的敲打着他们。
几千名西路红军指战员在寒风中疲惫不堪地忍受着饥饿，他们抱着枪，背靠着背，有的在沉思，有的在啜泣，有的在失声痛哭。虽然是3月的天气，但雪山上都在零下30多度，红军都衣衫单薄，实在难以忍受。
徐向前清点了一下人员，在领导干部中，除郑义斋牺牲外，88师政治部主任张卿云也牺牲了，88师政委郑维山、89师师长邵列坤、师政治部主任裴寿国、88师副师长熊德臣、师经部部长叶永松、268团政委徐韦等师团领导都不知去向，生死不明。
其实他们都先后在战斗中牺牲了。
西路军军政委员会在石窝山头召开了紧急会议。所剩师团干部23人参加会议。
会议开始后，陈昌浩含着泪，非常难过地说：“根据中央指示，为了保存实力，部队从此分散行动，我和向前同志回陕北去向中央汇报。”
陈昌浩说，三十军剩下的千把人编为左路支队，由李先念、程世才、李天焕率领，到左边大山中打游击；
红九军的400余人和骑兵师200余人编为右路支队，由王树声、朱良才率领，到右边大山中打游击；
总部特务团、妇女抗日先锋团和各军医院、后勤部门共800余人组成另一支队，由原红五军参谋长毕占云率领，随右支队行动。
陈昌浩宣布成立西路军工作委员会，委员会由李先念、李卓然、李特、曾传六、王树声、程世才、黄超、熊国炳等同志参加，李先念负责军事，李卓然负责政治，西路军工作委员会负责统一指挥部队的行动。
陈昌浩讲完，问大家有什么意见。徐向前说：“我不能走，部队打败了，我们回去干什么？大家都是同生死共患难过来的，要死也死在一起！”
陈昌浩说：“这是军委的决定，个人服从组织。你如果留下来，目标太大。这是军政委员会决定的，个人服从组织，不要再说什么！”
李特说：“为了缩小目标，除留一部电台和中央联系外，其余全部砸掉！”
会议就这样决定了。
