铲除了唐其势的势力之后，伯颜变得更加嚣张跋扈。
有一次，他为了防止汉人做官超过自己，便对元顺帝说：“每次微臣出门，都有马夫牵着马。”
“结果有一天，马夫不见了，我一问，原来马夫参加科举考试去了。”
“就连这样的汉人也可以参加科举考试，这表明这些考生的资格有多差。”
“最好还是废除科举考试，采取推荐任命的方式！”
无奈之下，元顺帝只好下令废除科举考试。
从那以后，伯颜开始实行谁给自己的钱最多，就把官职赏给谁。
他以此培养自己的党羽，将兵权牢牢控制在自己手中，随意挥霍国库里的财物。
元顺帝感觉自己越来越像个傀儡，却又敢怒不敢言，只好听之任之。
随着元顺帝年龄的增长，伯颜明显感受到君权的压力。
伯颜有个侄子叫脱脱，虎头虎脑，聪明伶俐，从小就享受各种荣华富贵。
长大以后，又随着伯父的尊贵，而平步青云。
为了避免重蹈燕铁木儿家族的覆辙，伯颜将侄子脱脱引入朝廷，担任御史大夫。
同时，又让脱脱掌管元顺帝的禁军，以监视皇帝的一举一动。
但这一次伯颜打错了算盘，这个侄子不仅没有成为他的眼线，反而成了他的掘墓人。
虽然脱脱一直在伯颜家长大，可他一直跟随足智多谋的浙江名士吴直方学习。
老师的博学多才和高瞻远瞩，令脱脱敬佩不已，所以他很喜欢和老师讨论各种事情。
脱脱熟读四书五经和史书，又亲眼见到燕铁木儿家族的悲惨结局，担心伯父的功高盖主，迟早会让整个家族陷入危机。
再加上深受儒家思想影响的脱脱，对伯颜罢黜、仇视汉人官吏、轻视儒学的行为，十分不满。
有一天，脱脱对老师吴直方说：“伯父那么嚣张跋扈，真是祸国殃民。”
恐怕将来难逃杀身之祸，我打算把他赶下台，这会不会是大逆不道呢？”
吴直方回答说：“古人云大义灭亲，为国尽忠怎能属于忤逆呢？”
脱脱有些犹豫地说：“如果没有成功怎么办？”
吴直方大义凛然地说：“即便是死，也得到了“忠义”的美誉！”
意思是，只要你去做认为对国家有利的事情，就不必考虑其他。
脱脱听后深受感触，便主动与元顺帝的亲信世杰班、阿鲁交好，并最终获得了皇帝的信任，开始秘密商议扳倒伯颜的计划。
1339年，伯颜前往应昌办事，脱脱与世杰班、阿鲁密谋在东门将他擒获。
但是最终因为觉得没有胜算，就取消了计划。
不久，河南行省有一名官吏范孟，假传圣旨杀害省臣，事件涉及廉访使段辅。
伯颜本来一直很讨厌汉人，所以他以此为借口，授意御史官员上奏元顺帝，建议罢免所有廉访使的汉人，并下令汉人今后不能再担任廉访使。
脱脱对此十分不满，想阻止却无能为力，便再次向吴直方求教。
吴直方认为，汉人可以担任廉访使，这是祖先的成法，不能废除。
建议脱脱以此为借口，向皇帝进言。
脱脱听了之后，觉得很有道理，就照着吴直方所说向元顺帝进谏，伯颜的请求因此被驳回了。
伯颜发现这是脱脱的主意，气得火冒三丈，从此开始猜忌脱脱。
后来，伯颜为了进一步专权，擅自贬谪了两位受人尊敬的宣让、威顺两位亲王。
元顺帝由此更加愤慨，决定尽快铲除伯颜，就召脱脱过来询问。
元顺帝一听计划，非常激动，连连点头表示同意。
得到皇帝的授意，脱脱信心大增，立即与世杰班等人密谋，制定了伯颜入朝之时，将其擒获的计划。
为了保证成功，脱脱借助自己掌管禁军的便利，调来大批侍卫把守宫门。
谁知这样一来，动静太大，反而让伯颜提前警觉。
于是伯颜召来脱脱责问，脱脱很害怕，只好谎称是为了加强皇帝的安全。
伯颜自然不会轻信，从此对脱脱更加猜忌。
伯颜为了保证自己的安全，进出宫门的时候，都会带着大量的护卫，使脱脱更加无法下手。
1340年2月，伯颜邀请元顺帝前往柳林狩猎，脱脱等人认为这是千载难逢的机会，决定下手。
经过秘密讨论，顺帝故意称病不去，伯颜不知怎么回事，就带着太子燕帖古思去了。
等到伯颜离开京城，脱脱等人立即收走了京城四门的钥匙，并召集侍卫封锁城门。
同时又派人带着将伯颜贬为河南省左丞相的诏书，前往柳林传旨。
伯颜听到这个消息，立即带着大量的卫士来到京城下质问。
脱脱索性在城门上宣读圣旨，声称只罢免伯颜一人，其他人赦免无罪。
伯颜手下的卫兵们一听，立刻四散而逃，伯颜走投无路，只好乖乖就范。
不过，元顺帝和脱脱不可能这么轻易放过他。
过了几天，还在上任的伯颜收到圣旨，下令将他就地革职，流放南恩州阳春县。
伯颜又气又恨，大骂侄子脱脱是一个吃里扒外、忘恩负义的小子。
气急攻心之下，刚走到了江西，伯颜便大病一场。
同年3月，曾经不可一世的伯颜，病死于龙兴路的驿馆，享年60岁。
就这样，一代权臣的伯颜，居然栽在自己的侄子手里。
