齐桓公拜管仲为相国的消息传到鲁国，鲁庄公气得咬牙切齿，说：“后悔当初没有听从施伯的建议，就这么把管仲放了。”
“齐国对待咱们，就像对待一个可随意玩弄和欺负的木偶，完全没有将鲁国放在眼里。”
于是，鲁庄公开始着手加强训练军队，铸造兵器，准备报仇。
齐桓公听到这个消息，想先下手为强，准备进攻鲁国。
管仲阻止他说：“齐国刚刚新任国君，国内还没稳定，各国关系也没处理好，老百姓还没有安定下来，现在不应该出兵攻打别国。”
齐桓公却希望在刚上位就显示自己的能力，好让大臣们服从自己。
如果按照管仲的意见，先处理好政治、军事和经济，不知道要等到猴年马月。
公元前684年，齐桓公任命鲍叔牙为大将，率领大军向鲁国的长勺进攻。
鲁庄公气得要死，面红耳赤地跟大臣们说：“齐国总是欺负咱们，真是太过分了！”
“施伯，你觉得现在该怎么办？”
施伯说：“我推荐一个人，请他来带兵打仗，肯定能对付齐国。”
鲁庄公急忙问：“是谁？快去请他来！”
施伯说：“这个人叫曹刿，我跟他从小是好朋友，他很有才能，文武双全。”
“如果我们真心邀请他，他也许会答应帮忙。”
鲁庄公立即派施伯去请曹刿。
施伯见到了曹刿，详细说明了本国被齐国欺负的事，希望他能帮助国家。
曹刿只是一个贫民，笑着说：“你们做大官，吃大鱼大肉，还要跟我们这些吃野菜的小百姓商量大事吗？”
施伯赔着笑说：“好兄弟，你别这么说了，国家至关重要，全国人民的性命至关重要！”
“我就算是死，也必须请您出来帮助国君度过这个难关。”
曹刿看到他这么诚恳，就跟着他去见鲁庄公。
鲁庄公问曹刿：“先生，如何打败齐国人呀？”
曹刿说：“只要全国人民团结一心，就能打败敌人。”
“至于具体如何打，那就说不准了。”
“战争变化莫测，需要根据情况灵活应变，没有固定的战术。”
鲁庄公信任施伯，自然相信曹刿有才能，便任命他为大将，带领大军一起前往长勺抵抗齐军。
他们到达长勺后，扎营布阵，远远对峙着齐军阵营。
两国军队之间有一片平地，就像一条宽阔的河，两边的军队就像高耸的河堤，只要两边向中间倾斜，就能填满这条河道。
鲍叔牙上次打了胜仗，知道对方不敢先出手，于是下令击鼓，准备冲锋。
鲁庄公一听对方的鼓声如雷一般响亮，急忙叫自己这边也击鼓。
曹刿拦住他说：“先等等，他们已经打赢过一次，现在正得意洋洋。”
“若是我们出去迎战，正合他们的心意，不如在这里等着，不要与他们交战。”
曹刿下令不准喊叫，不准出去，只让弓箭手守住阵地。
齐军随着鼓声冲过来，却没有碰上对手，看到对方阵势稳固，无法进攻，于是退了回去。
过了一会儿，齐军再次击鼓冲锋。
然而对方就像扎根在地下一样，按兵不动，一个人都不出来。
齐军忙活了半天，对方不与自己交战，无法发挥实力，非常无趣，口中不停地抱怨。
鲍叔牙却不灰心，说：“他们不敢打，也许在等援军。”
“咱们再冲一次，无论他们出不出来，一直冲过去，肯定能获胜。”
于是，第三次击鼓战斗开始。
齐兵已经白冲了两次，都感到厌烦了。
他们认为鲁军不敢交战，所以冲出去没有意义。
可是军令却不能不遵从，因此他们冲了出去，但大家都提不起劲来。
谁知道对面突然传来“咚咚咚”的鼓声，鲁军突然冲了出来，就像雹子打荷叶一样，将齐国的队伍彻底击溃。
齐军拼命地掉头逃跑，鲁庄公就要追上去。
曹刿说：“等等，先让我看看。”
他站在战车上，手搭在凉棚上向前看，仔细观察了一会儿，然后下车查看敌人的车辙和脚印，才跳上车，发出命令说：“快追！乘胜追击！”
就这样追了三十里，将敌人赶得远远的，夺得了不少的武器和车马。
就这样，鲁国大获全胜。
鲁庄公有些不明白，问曹刿：“头两次他们击鼓的时候，你为什么不让我们也击鼓？”
曹刿说：“临阵打仗全凭斗志，击鼓是为了让人振奋起来。”
“第一次打鼓的时候，士兵们充满了斗志，第二次就没有了，第三次无论鼓声有多么响亮，士气也不会再高昂。”
“趁着他们没斗志的时候，我们一鼓作气冲过去，怎么会不赢呢？”
鲁庄公和将士们纷纷点头，大家还是不明白对方逃跑的时候，为什么还不赶紧追上去呢？
曹刿说：“敌人逃跑可能是个计，说不定前面还有埋伏，我看见他们车辙混乱，旗帜倒下，这才下令追击。”
鲁庄公十分钦佩地说：“先生果然厉害，精通兵事。”
齐桓公打了败仗，主动承认失败，向管仲认错，愿意听从他的建议。
管仲建议齐桓公与其他列国诸侯友好相处，内政进行整顿，发展生产。
齐国与鲁国重新恢复友好关系，将夺取的土地归还。
接着，齐国大力开采铁矿，制造农具，开垦土地，多种农作物，大量晒盐，鼓励百姓下海捕鱼。
齐国东边是大海，晒盐和捕鱼十分便利。
距离海岸较远的诸侯国，没有鱼吃还能忍受，但没有盐就难以生存。
他们只能与齐国友好交往，用粮食换取齐国的盐。
由于齐桓公重用了管仲和鲍叔牙，齐国越来越富强。
没过多少年，齐桓公果然成为诸侯的霸主。
