刘邦退守丰邑之后，秦军将领章邯率军东进。
秦泗水郡的军队，则在郡监的带领下围攻丰邑。
刘邦领兵出击，成功击败秦军，并活捉了泗水郡的郡守。
随后，他率军返回亢父与方与。
然而，此时却传来一个令他悲痛的消息：他的故乡丰邑失守了。
刘邦在外作战时，曾命同乡雍齿驻守丰邑，但雍齿却背叛了他，将丰邑献给了魏国义军周市，自己反而为魏国守护丰邑。
刘邦得知雍齿的背叛，愤怒不已，立刻带兵围攻丰邑，结果吃了败仗，刘邦又急又气，就病倒了。
由于自己的兵力不足，他只能向其他地方借兵。
就在他到达留城时，恰好遇到了张良，他正带着一百多人打算投奔起义军。
两人一交谈，发现彼此十分投缘。
刘邦觉得与张良相见恨晚，把他当作了自己的老师。
张良也十分欣赏刘邦的能力，于是决定跟随他。
此时，章邯率领的秦军已经击败了陈胜，起义军暂时失去了领导，宁陵君和凌县人秦嘉于是合谋，推举楚国王族后裔景驹为“假王”，驻扎在留城。
走投无路的刘邦只能去投奔景驹，并希望他能借兵给自己攻打丰邑。
然而，此时章邯派出一支部队攻打过来，景驹领军迎战，结果战败。
项梁得知消息，就对大家说：“陈胜首先起事，作战不利，不知去向。”
“现在秦嘉背叛楚王陈胜而拥立景驹，实属大逆不道!”
项梁便趁机捡便宜，攻打秦嘉，秦嘉军队大败而逃。
项梁追击到胡陵，秦嘉只抵抗了一天就战死，他的军队随后归降。
景驹逃跑，最终在梁地身亡。
刘邦得知项梁消灭了景驹，觉得项梁才是真正的好老板，于是带领百余名骑兵前往拜见项梁，并诉说了自己的困境。
项梁立刻拨给他步兵五千人，五大夫，将领十人。
刘邦带着这些兵马，回来攻打丰邑。
在项梁的帮助下，刘邦成功打下丰乡，并将其改为丰县，修筑城墙进行防守。
他刚刚安排好家乡的事务，就接到了项梁的通知，要他到薛城参加会议。
刘邦于是带着张良前往薛城再次拜见项梁。
此时，陈胜、吴广、周文等主要的起义军领袖已经去世，赵、齐、燕、魏等地的贵族各自占领地盘，已经与农民起义军分道扬镳。
其他地方的起义军力量分散，彼此孤立。
另一方面，秦将章邯、李由等军队强大，粮草充足，一个个击败起义军。
就在这个关键时刻，项梁在薛城召开会议，希望重新组织起义军，准备再次进行斗争。
在会议中，项梁对大家说：“我得知陈王确实死了，楚国不能没有王，所以请各位共同商议，是否应该推举一位楚王。”
有人提议：“请将军决定吧！”
也有人建议：“将军为何不自己担任楚王呢？”
正当项梁犹豫不决之时，忽然军营外面来了一个七十多岁的老人，名叫范增，他自称是来献计策的。
项梁早就听说范增是一位有名的谋士，就赶紧将他请来商议立国之事。
范增似乎已经了解项梁他们正在商讨立国的计划，对项梁说道：“秦灭六国，其中受委屈最大的是楚国。”
“当年楚怀王受骗，死在秦国，楚人一直对此心怀不满。”
“作为楚国名将的后裔，如果你能按照楚人的意愿，拥立楚怀王的后人为王，楚人一定会支持你。”
项梁和将士们被范增的言辞打动，纷纷表示同意，就派人到各处寻找楚怀王的后代。
果然，在几个牧羊人的孩子中，他们找到了楚怀王的孙子，他只有十三岁，只有一个字的名字，叫做“心”，也叫“熊心”。
众人便立他为楚王，因为楚人仍然怀念以前的楚怀王，所以他们称熊心为楚怀王。
张良趁机向项梁建议说：“现在楚、齐、赵、燕、魏都有了王，唯独韩国还没有。”
“在韩国的公子中，横阳君韩成最为明智贤良。”
“如果将军立他为韩王，他必定会感激将军，对楚国表示忠诚，抵抗秦国。”
于是项梁派张良率领一千人马，前去拥立韩成为韩王，并任命张良为韩国的司徒（相当于丞相的职位）。
就这样，张良跟刘邦分道扬镳了。
起义军在薛城举行大会，立了熊心为楚怀王以后，士兵们士气大振，声势也大大增强了。
公元前208年七月，正值大雨滂沱之际，项梁策划了一场战略性的军事行动。
他派遣刘邦和项羽分别统领一支军队，进攻城阳、濮阳东和外黄等地，而他自己则率领主力部队，正面迎击章邯。
然而，当项梁得知齐王田荣被章邯围困于东阿时，他立即调整战略，率军救援齐国。
在东阿，项梁率领的楚军大破章邯的秦军，让章邯首次品尝了失败的苦涩。
项梁乘胜追击，多次催促齐兵一同西进，但私心作祟的田荣却始终按兵不动。
刘邦和项羽在攻克城阳后，又成功在濮阳东击败秦军。
他们继续向西推进，进攻定陶，但未能攻克。
随后，他们转而进攻雍丘，大破秦军，并斩杀了秦三川郡郡守李由。
项梁也从东阿出发，西进至定陶，再次击败秦军。
接连的胜利使项梁产生了骄傲的情绪，认为秦军不过如此，章邯也不是他的对手。
刚巧下了几天雨，他就趁着机会休息休息，在帐篷里喝喝酒，准备天一晴再进攻。
哪儿知道章邯是个用兵的老手，他看准机会，在一个晚上，趁着项梁不做准备，突然率领全部兵马像山洪暴发似的，一下子冲过来。
楚军措手不及，死的死，伤的伤，逃的逃，军队瞬间崩溃。
项梁也被杀，全军覆没。
项羽和八千子弟兵听到这个消息，失声痛哭，刘邦和其他将士也流下了泪水。
刘邦提议暂时退兵守彭城，以稳定军心，项羽和范增等都同意了这个提议。
他们退至彭城，楚怀王也赶到了这里。
接下来，大家伙儿小心防守，准备迎接章邯的进攻。
不料章邯另有打算，他率军北上，进攻赵国，暂时放弃了黄河以南的地区。
