定陶一战过后，章邯对楚地起义军放松了警惕，就率军渡过黄河北上，目标直指赵地的义军。
赵国的义军，其实属于“张楚”政权的一个分支。
在陈胜建立“张楚”政权后，他的部将张耳和陈馀曾向他请兵，意图攻占赵地。
陈胜就任命武臣为将军，张耳和陈馀为左右校尉，统领三千兵马攻打赵地。
武臣从白马津出发，渡过黄河北上，他的队伍在行进中不断壮大，一路攻下了赵地的十余座城池，并将秦朝的官吏悉数斩杀。
因此，赵地剩余的城池都坚守不降。
武臣没办法，转而向东北方攻打范阳。
范阳人蒯通，首先游说范阳县令向武臣投降，然后对武臣说：“如果你杀了范阳县令，其他官员会因为恐惧而更加激烈地反抗你。”
“但如果你不仅不杀他，反而封他为侯，你猜会怎么样？”
武臣采纳了蒯通的建议，结果有三十多座城池的官吏纷纷不战而降。
武臣的军队在攻下赵国故都邯郸后，张耳和陈馀对陈胜的决策感到不满。
因为陈胜采纳了他们的计策，却没有任命他们为将军，只是授予了校尉之职，两人便劝说武臣自立为王。
于是，武臣自立为赵王，任命陈馀为大将军，张耳为右丞相。
武臣成为赵王后，开始对陈胜的命令阳奉阴违，拒绝响应陈胜西进击秦的号召，而是派韩广攻打燕地，李良攻打常山郡。
韩广攻下燕地后，在当地民众的支持下，也效仿武臣，自立为燕王。
李良平定了常山郡后，武臣又命令他攻打太原郡。
李良率军至石邑，秦军扼守井陉关，李良无法前进，只得返回邯郸请求增兵。
李良回到邯郸时，在路上遇到了武臣的姐姐。
见到她的随从中有骑兵百余人，李良误以为赵王外出，便拜伏于路边。
武臣的姐姐酒醉，不知李良是大将，只派骑士前来答谢。
李良自视甚高，这次却在随从面前丢了脸。
刚好这时，随从中又有人挑拨离间，李良就杀了武臣的姐姐，率军袭击邯郸。
邯郸方面毫无防备，武臣被杀，张耳和陈馀因为消息灵通，得以逃脱。
张耳和陈馀收集军队，总数达到数万人，他们立赵王后裔赵歇为王，率军攻打李良。
李良战败后，投降了章邯。
恰好这个时候，章邯已经成功地击败了项梁。
他派遣李良为先锋，带领秦军直捣赵国首都邯郸（今河北邯郸市）。
眼看不敌，赵王赵歇和丞相张耳被迫退守巨鹿城（今河北平乡县西南）。
章邯随即命令部将王离和涉间围攻巨鹿城，而他自己则在巨鹿南方的棘原（现今河北平乡县南）设立大营，并修筑甬道（两侧设有防御工事），以确保秦军粮草的运输畅通。
与此同时，赵国将领陈馀在河北常山招兵买马。
秦将王离依仗着兵多粮足，对巨鹿城的攻击愈发猛烈。
巨鹿城中的赵军“食尽兵少”，已经到了难以承受的地步，急需援兵。
丞相张耳焦急万分，催促陈馀出兵与秦军交战。
然而，陈馀有自己的打算，他明白自己的兵力不足，与秦军正面对抗必定会战败，因此他一直拖延，等待其他国家的援军到来。
这样的拖延，让张耳愤怒不已。
他与陈馀原本是结拜兄弟，如今正是生死攸关的时刻，陈馀却选择按兵不动，这让张耳无法接受。
于是，他派遣张瀻、陈泽前去质问陈馀：“当初我们结为生死之交，如今赵王和我都已濒临绝境，你手握数万兵力，却不愿相救，这还算什么同生共死？”
“如果你真的信守承诺，为何不与秦军一战？或许这样我们还有一线生机。”
面对结拜兄弟的质问，陈馀冷静地回答：“即使我全力出击，也未必能救得了赵国，反而会让士兵白白送死，这样的牺牲又有什么意义呢？”
张襶、陈泽也是奉命而来，他们回答：“形势紧急，你既然承诺过同生共死，就应该言出必行，管不了那么多了！”
陈馀没办法，只能答应派五千士兵由张襶和陈泽率领，与秦军对抗。
结果，一出兵就全军覆没。
赵国被章邯逼入绝境，自己又无力抵抗，只能向周边的楚、燕、齐等国求援，各国纷纷派出援兵。
于是，以秦军主力为一方，赵国及其各路义军主力（主要是赵军和楚军）为另一方的对峙局面终于形成，巨鹿之战的序幕由此拉开。
