刘邦见韩信、彭越、英布等各路军队相继到达，便准备与项羽进行决战。
各路军队从四面八方围攻楚军，就连彭城也被攻破了。
项羽得知归路已经被切断，只好带领人马向南逃跑。
此时，附近几百里地都是汉军，他们人多势众，粮食供应充足，声势浩大。
公元前203年冬，项羽撤退到垓下，只剩下十几万人马。
汉军各路军队都赶到了，将楚军团团围住。
韩信布置了十面埋伏，打算把项羽引到一个合适的地方，将其彻底消灭。
韩信故意用话激怒项羽，把他气得怒火冲天。
韩信编了四句话，让士兵朝着楚军喊叫：“人心都背楚，天下已属刘；韩信屯垓下，要斩霸王头！”
项羽听了，怒气冲冲地说：“这个钻裤裆的叫花子，想必活得不耐烦了，我要立即出兵，先斩了韩信这小子再说！”
项羽无法容忍别人的嘲笑，加上性格火爆，一点就着。
他率领十万大军向前冲去，谁知没有看到韩信这小子。
他把军队驻扎下来，一看四面都是汉军，不禁瞪大眼睛，抖着双手，大声嚷嚷：“哎呀呀！完蛋了，我们进入包围圈了！”
全军将士一听，都被吓了一大跳，恨不得赶紧开溜。
项羽只好对将士们：“汉军声势浩大，咱们已经中计，被敌人围困在垓下了。”
“但只要咱们守住阵营，汉军粮草接不上，必然会撤退。”
项羽的说法虽然不错，可他没有意识到自己的粮草补给已经被汉军切断。
接下来的十天里，项羽只让将士坚守，不准出战。
有人说：“三军没有粮食，战马没有草料，士兵们私下里抱怨，咱们应该同心协力杀出去，总比在这里等死强。”
虞子期和季布建议：“八千子弟兵一直跟随大王，勇猛无比，大王不如带领他们杀出去。”
“如果能打通一条路，我们可以保护王后娘娘，然后紧跟着大王逃出去。”
钟离昧、桓楚等人，也表示愿意跟随项羽先去打一仗。
于是，项羽带领一支队伍冲出去。
项羽挥舞着画戟，无人可以阻挡，见到韩信，更是不肯放过。
韩信自知不敌，只能一边作战，一边后撤。
项羽追赶了好几里地，击溃了沿途的汉军，但每打退一批，又有一批前来。
仅仅靠着霸王的一支画戟，压根就对付不了韩信的十面埋伏。
楚军死伤了近一半，眼看汉军又从四面八方围了上来，他只好转身回到垓下大营，吩咐将士们小心守备，准备寻找机会再次出战。
项羽进了营帐，他的妻子虞姬(虞子期的妹妹)伺候他坐下。
虞姬见他忧心忡忡，故意露出笑容来安慰他，说：“胜败乃兵家常事，何必如此烦恼，咱们还是喝几杯提提神吧！”
项羽不忍伤妻子的心，便说：“你跟随我在军中这些年，一直没享过福，让你受累了。”
虞姬打断他的话，说：“大王别说这些了，你喝几杯，休息一下吧。”
虞姬劝了项羽几杯酒，伺候他入睡后，自己守着营帐，心里有些不安。
到了深夜，只听到西风吹过，树枝发出“沙啦沙啦”的声响，仿佛有人哭泣。
虞姬听了，鸡皮疙瘩起了一片。
她正想躲进内帐去，忽然听到风声中夹杂着歌声。
现在已是深夜，怎么会有歌声呢？
她小心翼翼地走到外面，仔细倾听，歌声确实是从汉军营地传出来的，而且唱歌的人还不少，都是楚人的歌曲。
这是怎么回事？她赶紧进入内帐，叫醒了项羽。
项羽出来，两人认真聆听，四面响起楚歌声。
这突如其来的景象，让项羽惊慌失措，他张大嘴巴，瞪大眼睛，说不说话来。
过了一会儿，他拉着虞姬进入营帐，焦急地对她说：“糟了，情况不妙！难道刘邦已经攻下西楚了吗？为什么汉军营里会有这么多楚人？”
他只知道刘邦的士兵主要来自关中，而韩信的士兵则来自齐、赵、燕、代等地区，从未想到英布的九江兵是他们汉水附近的同乡，竟然能唱出楚人的歌曲。
张良吩咐他们教导汉军唱楚歌，他预料到楚军听到这些歌曲，士气动摇，必然会大量逃亡。
他还嘱咐汉军，不要阻拦那些逃跑的楚兵。
楚人的歌声传到了楚军营中，楚军听到家乡的歌曲，纷纷思念起家乡。
他们眼见营中没有粮草，也没有援军，心里早已不宁。
此时，家人、妻子、家乡、亲友，楚歌勾起了他们的全部回忆，谁还愿意留在这里等死呢！
刚开始，他们只是三三两两地逃跑，后来索性整批溜走。
就连跟随项羽多年的诸将，如季布、钟离昧等人，也偷偷离开了。
更不用说项羽的叔父项伯，也投奔了张良。
随着大将的离去，小兵们也纷纷散去，只剩下虞子期、桓楚等少数将领，士兵则只剩下八百来人，楚军自此土崩瓦解。
虞子期和桓楚进入帐篷，对项羽说：“士兵已经散了，大王不妨趁天黑杀出去。”
项羽让他们在外面等待片刻，准备在天亮之前一起突围。
这会儿，项羽的内心，如同刀割一样难受。
他什么也不计较，可是败在刘邦手里，他是死也不服气的。
他什么也不留恋，可是要突围出去就没法儿保护美人虞姬，叫他怎么扔得下?
他要突围出去，还得依靠那匹骑了多年的战马乌骓。
项羽让手下把马牵来，一边抚摸着这匹千里马，一边说道：“你辛苦了那么多年，弄得这么个下场。”
“唉！咱俩的命运真是太衰了！”
虞姬见项羽这么难受地对着战马说话，就让人把马带到一边，然而这匹马却紧紧盯着项羽，怎么都不肯走。
项羽再也忍受不住，他大声喊着，随口唱起最伤心的歌：“力拔山兮气盖世，时不利兮骓不逝，骓不逝兮可奈何，虞兮虞兮奈若何？”
美人虞姬一边舞剑，一边跟着唱了起来。
大致意思是：“力气拔得起一座山，气魄压倒了天下好汉。”
“时运不利，乌骓不走。可叹哪，可叹！乌骓不走由它去。”
“虞姬呀虞姬，你可怎么办?”
左右几个人都哭得抬不起头来，虞姬早已变成小泪人儿。
虞子期走进来说：“大王，天快亮了，咱们赶紧突围吧！”
项羽仍然不愿离开美人虞姬。
虞姬催促他说：“大王快走吧！看，那是谁？”
项羽一转身，来不及阻止，她已经抽出剑，对准自己的脖子划过。
项羽和虞子期急忙去救，已经来不及了。
虞子期一见自己的妹妹死了，也跟着自杀了。
项羽双手捂住脸，泪水如泉水一般涌出。
桓楚听到帐篷内一片混乱，进去一看，也控制不住自己的泪水。
他挖了两个坑，将他们兄妹的尸体分别埋葬。
项羽骑上乌骓，带着八百子弟兵，直冲而出，谁来不及阻挡，谁也阻挡不了。
