还在在1937年12月，日军大本营为了使南北战场连成一片，计划打通津浦铁路，于是调集了8个师团和3个旅团、2个支队共24万人的强大兵力攻占徐州，然后直取武汉。为了粉碎日军的目的，由第五战区司令长官李宗仁指挥，先后调集了64个师另加3个旅共60万人的强大兵力集中在徐州以北地区，准备阻击由北部向南侵犯的日军。之后经过滕县之战、临沂之战和台儿庄战役，日军遭受了沉重打击，直到五月下旬，各路军队按命令的路线，全部安全撤退到皖西、豫南地区，日军沿陇海铁路西进占领开封后，会战结束。

以台儿庄战役为中心的徐州会战历时五个多月，最终以中国 军队伤亡约十万人的代价歼灭了日军两万六千人，成功迟滞了日军进攻的速度，为以后部署武汉会战赢得了宝贵的时间。这场战役虽然没有守住徐州，但是在这场战役之后，中国人民看到了自己能打败日本的希望。徐州会战，特别是台儿庄战役，使国民政府和军队统帅再一次认识到了日军并不是不可战胜的，虽短时期内不可能战胜，但时间必将证明日本一定失败，最后胜利是属于中国的。从而进一步的坚定了与日军战斗到底的决心与信心。不仅如此，这也让国际社会看到了中国 军民的抗战决心与胜利希望，对后来的国际援助发挥了巨大作用。而且也促使中国 军队战术的转变，形成了持久消耗的战略。在此战役之前，中国 军队在面对日军基本都是纯正面对抗，在武器装备相差巨大的情况下双方实力可想而知，这就造成了国 军节节败退、屡战屡败，因此日军在短短的几个月时间便占领了北方和沿海大部分地区。

但在徐州会战中，国 军军队将阵地战的守势与运动战的攻势及游击战的袭扰密切结合在了一起，并成功摧毁了日军的战略部署。这也为以后的战术打下了基础，形成了持久消耗的战略。这也是南京政府对待抗日态度转变的标志，更为之后的战略部署留下了宝贵时间。最重要的是打乱了日军的脚步，中国 军队在徐州地区坚守了五个多月，成功打乱了日军在整个中国的战略部署，打碎了日军想“速战速决”的想法，在战略的主导能力上已经完全失控。

1938年6月中旬，国民政府军委会制定了保卫武汉的作战计划，也规定了战略方针，其中心思想是立足外线，保持部队高度的机动性，利用地形和工事，逐次抵抗消耗日军，以空间换时间，最后转变敌攻我守的战争态势。按此计划，蒋中正自任总指挥，调集第五、第九战区全部兵力和海空军各一部，沿大别山、鄱阳湖和长江两岸组织防御，准备持久作战。主要目的一在于以空间换取时间，内、外战线结合，消耗、挫败敌人；二是及早内迁工厂、内运物资、整备军队、加紧生产，作长期抗战准备；三是争取国际上同情和支援，期待国际战场的开辟以彻底战胜日军。

国共两党为了进一步加强合作，于7月6日在武汉召开了国民参政会第一届会议。大会庄严宣告：“中国民族必以坚强不屈之意志，动员其一切物力、人力，为自卫，为人道，与此穷凶极恶之侵略者长期抗战。以达到最后胜利之日为止”，要求全国 军民“一切的奋斗，要巩固武汉为中心，以达成中部会战胜利为目标”。

中国人民要保卫武汉，坚持抗战，日本侵略者要夺取武汉，结束战争，这就构成了当时中日双方在战略上的一场决战。

武汉地处江汉平原，是平汉、粤汉铁路的交会点。1937年11月国民政府部分机构由南京迁到武汉后，该地实际成为中国 军事、政治、经济的中心，战略地位十分重要。日军大本营陆军部在日军占领南京后，就开始研究攻占汉口的作战，但由于各方面条件的限制，暂时搁置。1938年4月初，日军大本营决定实施徐州会战时，也决定实施武汉作战，在制定徐州会战计划时，即“预想到会战以后的形势并把将来进行武汉作战也考虑进去。”5月底，日军大本营陆军部决定了在当年秋季进行汉口作战。6月15日，日本御前会议正式决定实施攻占武汉的作战。

在徐州失守后，国民政府军事委员会为增强指挥机构与作战能力，决定调整作战序列，于1938年6月中旬新编第9战区。同时决定以第5、第9两个战区所属部队保卫武汉。参加武汉保卫战的部队以及空军、海军，总计14个集团军、50个军，作战飞机约200架，舰艇30余艘，总兵力近110万人。各兵团部队从6月开始分别利用鄱阳湖、大别山脉等天然屏障组织防御，保卫武汉。苏联援华志愿航空队参加了这次会战。

第九战区司令长官陈诚指挥27个军负责长江南岸的作战，第一兵团薛岳所部防守南浔线，并沿鄱阳湖配置兵力，以南昌为基地，以外线之势击破西进日军，防止日军进攻南昌及迂回长沙；第二兵团张发奎所部确保九江至瑞昌线正面，并沿江构成阵地带，防止日军由瑞昌西进，直趋岳阳、蒲圻、咸宁；汤恩伯军团控制于各重要据点之间，以便随时策应一线作战。第五战区司令长官李宗仁（暂由白崇禧代理）指挥23个军负责江北作战，命第四兵团李品仙所部为右翼兵团，利用长江北岸大别山南麓丘陵湖沼的有利地形，阻击日军取捷径攻打武汉；以第二十一集团军廖磊所部为中央兵团，布置于太湖、潜山西北山地，相机南下侧击西进日军；以第三兵团孙连仲所部为左翼兵团，控制于大别山北麓与淮河之间，利用地理障碍，重在阻日军迂回武汉的北部；命第二十四集团军韩德勤所部担任敌后游击；以第二十九集团军王缵绪所部为第二线兵团，策应一线作战。另以第一战区在平汉铁路的郑州至信阳段以西地区，防备华北日军南下；第三战区在安徽芜湖、安庆间的长江南岸和江西南昌以东地区，防备日军经浙赣铁路向粤汉铁路迂回。这种战略部署，体现了以外线进攻为主，阵地防御和游击为辅的战略防御格局，总体上看，是符合持久战的战略要求的。

日军方面，1938年5月日军占领徐州后，积极准备扩大侵略战争。决定先以一部兵力攻占安庆，作为进攻武汉的前进基地，然后以主力沿淮河进攻大别山以北地区，由武胜关攻取武汉，另以一部沿长江西进。后因黄河决口，被迫中止沿淮河主攻武汉的计划，改以主力沿长江两岸进攻。5月4日，日军华中派遣军调整战斗序列，由其司令官畑俊六指挥第2、第11军共约140个大队25万兵力负责对武汉的作战。以冈村宁次指挥侵华日军第十一军5个半师团沿长江两岸主攻武汉；东久迩宫稔彦王指挥第2军4个半师团沿大别山北麓助攻武汉。以及海军和川古志郎第3舰队120余艘舰艇，日本第一个飞上天的飞行员德川好敏的航空兵团500多架飞机，另以华中派遣军直辖的5个师团分别担任对上海、南京、杭州等地区的警备任务，以巩固后方，保障此次作战。

根据日本御前会议的决定和日本政府的已定方针，6月18日，日军大本营以大陆命令第119号下达了实施汉口作战的命令。日军根据大本营指示，将徐州会战后正在豫东、皖北地区的第10师团、第16师团、第9师团、第13师团、第6师团转移南下，集结合肥地区。又从华北及日本国内调遣部队，以加强华中方面冈村宁次指挥的第11集团军，增强逆江作战兵力。

为了进行武汉作战，日军大本营在华中地区集中14个师团的兵力。直接参加武汉作战的是第2军和第11军共9个师团的兵力，约25万余人，以及海军第3舰队、航空兵团等，共有各型舰艇120艘，各型飞机300架。

1938年6月11日晚上，日军波田支队趁雨夜突袭安庆，川军27集团军杨森部作战不力，一个晚上就丢了安庆，蒋中正大怒，给杨森发报说：“轻弃名城，腾笑友邦”。要他反攻安庆，杨森回电说，我之所以撤出安庆，是因为徐源泉的26集团军档不住日军第六师团的攻击，我部侧背被暴露，所以不得已才退出安庆。蒋中正也不再追究此事。

波田支队在攻占安庆后，继续搭乘海军舰艇沿长江西进，6月下旬到达江防要塞马当的封锁线外。马当是长江最重要的要塞之一，地处江西彭泽县境内，北临长江。因山形像马，所以被称为马当。相传唐朝王勃乘船遇到神风，自此一夜到达南昌。与江中的小孤山遥相对峙，成犄角之势。江中沙滩将长江江流一分为二，左水道狭窄，已经淤塞不通。右水道流经马当山下，为主要航道，此处为长江中游最狭窄处，宽度没有500米，水流湍急，形势险要，形成一夫当关，万夫莫开的天堑要隘。抗战期间，国民政府军事委员会为阻止日军西进，力保九江、武汉安全，专门建立长江阻塞委员会，负责阻塞工程的设计和施工。马当要塞由德国 军事顾问设计，经过两次施工，在江心建成一条拦河坝式的阻塞线，只在长江南岸留有仅可通行一条船的狭窄航道，称为马当要塞。并在两岸山峰险要处设有炮台、碉堡、战壕等工事，水面布置3道水雷防线，前后共布雷1500多枚。

国 军经营了几个月，用去大量资金，使要塞坚固异常，是阻拦日本海军的坚固堡垒，蒋中正对它寄于厚望，认为它至少能阻止日军攻势一个月左右。

日本海军首先试图从江上打开通道，无奈水雷、沉船和人工暗礁太多，而且扫雷艇在守军的炮火下也无法扫雷。见江上行不通，日军就改为陆路迂回进攻，而马当要塞附近守军为李韫珩的16军，两周前，李韫珩头脑发热，在大敌当前竟然还办了一个为期两周的“抗日军政大学”。6月24日，李韫珩还大肆铺张地办了一个隆重的结业典礼，邀请了16军各级军官和当地士绅参加。日军特工得到了这个情报，于6月24日凌晨，在16军的防地东流登陆成功，然后顺利地攻下了既无准备，又无主官指挥的香山、香口等地。还好，防守马当要塞长山核心阵地的海军陆战队2大队没有派人参加结业典礼。在总队长鲍长义的指挥下，2大队顽强抵抗，打退了了波田支队的三次大规模集团冲锋。