小鬼子来了！小鬼子独立第五混成旅团纠集了青岛、烟台、招远、掖县、潍县、平度等地的七八千日伪军和顽军，在小鬼子旅团长小林次郎少将指挥下，采取“长途奔袭、分进合击、夜间包围、拂晓攻击”的战术，兵分多路气势汹汹的开始了对胶东根据地的大扫荡。
曾昭琳和方世贤就像能掐会算，小鬼子独立第五混成旅团对胶东根据地大扫荡的时间、进攻重点，以及兵力几乎和曾昭琳与方世贤的判断一模一样。可惜，曾昭琳和方世贤提供的情报在转送过程中在路上耽误了几天，送到五支队司令部时，已经是庚辰年辛巳月甲戌日傍晚了。小鬼子的扫荡部队已经进入了攻击阵地，并于辛巳月乙亥日开始灭绝人性的大扫荡。
根据苏鲁豫皖边区省委制定的《发展和坚持山东游击战争的战略计划》要求，胶东特委和第五支队司令部已经由掖县城迁至平度、招远、莱阳、掖县相接壤的大泽山葛城一带，成功创建了大泽山抗倭民主根据地。大泽山是胶东西部最高的山脉，其主峰位于平度的北部，海拔六百多米，横亘平度、招远、莱阳、掖县边区。这里层峦迭嶂，谷壑交错，地形复杂，有利于开展山地游击战。其周边县的物产丰富，东部蕴藏大量黄金，是通往渤海地区和鲁中南地区的陆路交通枢纽。大泽山根据地，能扼住胶东西部咽喉，保持胶东根据地与中央、山东分局的联系，保证渤海走廊畅通。这里既是五支队防御的重点，也是小鬼子的眼中钉。
此时，五支队遵照山东纵队的命令，刚刚完成第二次整编，部队还处于磨合期。新的五支队将主力部队编成三个团，即第13、14、15团。在这三个团中，13团基础最好，战斗经验最丰富，是主力团、基干团。14团和15团为普通团。其中，14团完全由地方武装掖县三区海防大队、黄县22大队、招掖独立营升级而成，装备较差，战斗力相对较弱。
新的五支队司令部已经察觉到了日伪顽有异常调动的迹象，尤其是曾经接到过烟台城的内线“哈拉姆”小组转来的情报，提醒五支队司令部防范小鬼子对胶东根据地进行大扫荡。五支队新任司令员伍柯嘉结合各方面的情报，敏锐的感觉到，小鬼子的大扫荡迫在眉睫。他几乎把能派出去的侦察力量都派了出去，可是小鬼子封锁的很严，侦察员们大都进不去日伪顽的据点，无功而返。勉强进入日伪顽据点的侦察员，也没有获得有价值的情报。收到“哈拉姆”小组转来的情报，伍柯嘉吃了一惊，当即和政委高镇湾商量，调整反扫荡的作战计划。
按照原应变计划，包括根据地北海银行、兵工厂、被服厂等在内，胶东特委和第五支队司令部所属各机关已经做好了转移的准备。各部只要赶在小鬼子的大扫荡之前行动，就可以把损失降到最低。伍柯嘉最担心的就是艾崮山区灵台村的抗倭军政大学胶东分校没有多少战斗力的数百名师生。在灵台村附近，只有十四团团政委张世明和代理团长宋梓粱所带领的十四团一营的两个连和团部特务连。缺乏作战经验的十四团三个连既要掩护当地的群众和抗日军政大学胶东分校安全转移，又要阻击来犯的数倍于己的敌人，仓促之间力量显得过于单薄。
伍柯嘉和高镇湾当机立断，命令骑兵通讯员火速通知张世明和宋梓粱，立刻派部队掩护当地的群众和抗倭军政大学胶东分校转移。为防止掖县城朱桥和招远蚕庄两个方向的小鬼子搞两面夹击，偷袭灵台村，立刻派两个连抢占佛山。五支队司令部命令十四团：不惜任何代价死守佛山，直到当地群众和抗倭军政大学胶东分校的师生安全转移，跳出小鬼子的包围圈。
佛山，位于招远、掖县交界处。海拔322.8米，方圆3.8平方公里，是方圆几十公里之内的制高点，历来是兵家必争之地。佛山之所以称为“佛山”，还有一段美好的传说。据传说，几千年前黑妖作怪，在胶东大地上为害百姓。恰逢如来佛祖赴天庭参加法会，因怜悯百姓受苦，这才驻足除妖。如来佛祖大慈大悲，制住黑妖后不忍伤其性命，只是将山上一块巨岩幻化成自己的法相镇压住黑妖。的确，远远的望去，佛山犹如慈眉善目的佛祖，伸出左手按在一块很突兀的黑色石头上，约束黑妖不得危害人间。百姓感念佛祖慈悲，故名“佛山”。
通知十四团张世明和宋梓粱做好应变的准备之后，伍柯嘉还不放心，又准备让离佛山最近的原63团胡秀山的三营火速增援佛山。胡秀山的三营本来是接替去烟台城执行特殊任务的焦明志特务营的防务的。焦明志的特务营提前返回防地后，风闻小鬼子要来扫荡胶东根据地，经验丰富的伍柯嘉命令胡秀山的三营作为五支队司令部手中掌握的预备队，原地休整待命。
胡秀山的三营现在可是兵强马壮，在胶东根据地妇孺皆知。自从在黑石沟打残了小鬼子独立第五混成旅团偷袭五支队司令部的铎井分队之后，斩获颇丰。不仅缴获了大量的武器弹药和粮食马匹等物资，还缴获了颇令兄弟部队羡慕的一挺野鸡脖子和三挺歪把子，捎带着还有四门小鬼子的稀罕物掷弹筒。“一切缴获要归公”那可是《三大纪律》其中的一条，胡秀山自然心知肚明。可是，谁家好孩子能往庙里舍呀？胡秀山也一样，缴获的这些战利品都上缴？那不是剜他的心头肉嘛！五支队的现状只用一个字就可概括，就是“穷”！胡秀山老行伍出身，鬼点子很多。他采取的措施一是“拖”，二是“赖”。等风声一过，看情景再说吧。
五支队上上下下都在忙着准备反扫荡，似乎是把战利品的事忘了。胡秀山这时开始臭得瑟了。他从战利品中挑出来八九成新，完好的四十支三八大盖儿，配齐了小鬼子的三十年式刺刀。每支三八大盖儿又配上五十发子弹，赠送给一营和二营各二十支。都是革命战友嘛，三营发财了，怎么能忘记兄弟部队呢？没想到团长于得水却贪心得很，搬出来《三大纪律八项注意》，不仅调回团部机枪排，要回全五支队宝贝疙瘩“老黄牛”，还命令胡秀山留下三挺歪把子，把野鸡脖子和掷弹筒都送到团部来。官大一级压死人呀，胡秀山可不敢不给。
