► 献计被拒
项梁兵败战死，楚军阵营军功派遭受重创，正在进攻外黄县的项羽和刘邦，顿时成了孤军。他们转而奔袭陈留（今河南省开封市祥符区），依旧损兵折将未能得手。更致命的是，秦军截断了他们东返根据地的后路。
这是刘邦与项羽自起兵以来，前途最幽暗的时刻。他们第一次真切地嗅到了死亡的气息。
越是生死存亡关键时刻，越能考验出真正的战友情谊。刘邦与项羽一起商议，他们认为项梁主力被歼灭，士兵士气低落。而章邯率领的秦军士气正盛，此刻强行硬拼肯定不行。
投降也是想都不用想，此前宋留降秦，落得个被车裂的下场，况且以刘项二人的脾性，宁死也不愿屈居人下。
反复权衡之下，只有往东南方向突围一条生路。先去陈地与那里的楚军汇合，之后再作打算。陈地的楚军由吕臣统领，此前他与英布在青波（河南新蔡县西南）一战中大破秦军，顺势占据了陈县，算是此刻为数不多的可靠力量。
一番浴血突围后，刘项大军终于与吕臣部成功会合，三支队伍合兵一处。
当时项梁战死后，楚军的领头人暂时成了项羽，而韩信在这混乱的局面中，自然辗转到了项羽手下，依旧干着保安的活儿，但他心里始终揣着立功的念头。
项羽正跟诸将在帐中商量着向东撤退的事儿。韩信作为门口保安，在外面对里面的讲话听得清清楚楚。他觉得自己的机会来了，下意识掀开帘子进去了。
项羽看到韩信进来后，顿时大怒。
“大胆，谁让你进来的。”
旁边的钟离昧赶紧替他解释：“此人叫韩信，是我引荐的人，在您账下当执戟郎中。”
借助这个机会，执戟郎中韩信赶紧毛遂自荐。
“将军！我有个好主意，咱们留下大军备物资当诱饵，荥阳的赵贲肯定会派兵来取，我则带一万人伏击，必定能打一场大胜仗。”
项羽认为，此时最重要的是稳固楚国内部，多杀几千秦兵也于事无补。
而且当年韩信在淮阴的所作所为，尤其胯下之辱的笑话，既能为项梁所知，当然项羽也会有所耳闻。
在这种情况下，韩信的计谋越是极尽巧思，在项羽眼里，越会被视为胆小鬼，为逃避正面厮杀而想出的阴谋诡计，他对此自然是不屑一顾，乃至深以为耻。
项羽自然没有采纳韩信的计策。这其实就好比一个公司在开董事会，一个门口的保安，突然闯进去说自己有浅见，你觉的会场上董事们会听一个保安的吗？
不过韩信也是个倔脾气，不达目的誓不罢休，在后面的战争中，又接连三次进帐献策，结果每次都被项羽无情驳回。最后项羽实在不耐烦，瞪着眼警告再敢闯帐，军法从事。
而韩信也渐渐看明白了，项羽用人有滤镜，几乎不任用非项家族将领或亲信为统帅。就算是英布这种猛将，不过在前线充当先锋罢了。
韩信在初至项羽麾下时，必然也心存希冀，然而正所谓希望有多大，失望就有多大。韩信亲眼所见，一方面项羽对部属和身边的人嘘寒问暖，知冷知热；另一方面，当将士们立了功，应该封赏时，他却把已经刻好的官印紧紧捏在自己手里，即便把官印把玩到破旧，印的棱角都被磨去了，他都舍不得授给对方。
至于项伯、项它等这帮人几斤几两，能力怎么样大家都心知肚明，项羽却照样对他们委以重任。韩信看这情况，顿时心里凉了半截...
自己出的主意项羽不用。得不到应有的关注和欣赏，韩信心情沉重，情绪低迷，在项羽这儿再呆下去，怕是永无出头之日，于是萌生去意，还是决定另寻出路吧！
需要指出的是，项羽对部下小气，在军中并非秘密。在项羽手下干过事的陈平，就说项羽有贵族风度，表面恭敬爱人，亲和力十足，所以好礼的士人多去投奔他。
但后来大家发现，他居然舍不得给下属评功论赏，于是士人们又纷纷离去，即便因为种种原因留下的人，也不愿再亲附他。
显然对于立功者而言，光在生活中爱护有加是远远不够的，只有论功行赏才是最大的激励。相对于多数身处后方的士人，将士们上战场，都是要把脑袋拴在裤腰带上玩命的，若事后不得封赏，更将对他们的士气和信念造成很大打击。
韩信身为项羽军中的一员，对此深有体会，直言这就是项羽的妇人之仁。项羽用人唯贵，用人唯亲，直接导致天下才智之士皆被其摒于门外，即使有奇才前来投奔项羽，也无法得到他的重用。
► 整军彭城
项羽、刘邦与吕臣合兵后，率领军队继续东向东撤退，总算抵达了彭城。
入城之后，三军各自扎营：吕臣军驻守城东、项羽军屯兵城西、刘邦则带着自己的部众驻扎在砀地（河南永城芒山镇），算是暂时稳住一下局势。
楚军遭遇新败、项梁战死的消息传到盱眙，楚怀王熊心表现得很害怕。他表面上一副惧怕秦军的样子，但在亚父范增的操盘下，他却将都城从后方的盱眙，迁到了直面秦军威胁的彭城（江苏徐州），这一迎难而上的举动，并没有看出半分害怕的样子。
怀王与范增刚抵达彭城后，还协助楚怀王上演了一出夺权大戏，那就是夺取了项羽与吕臣的军权。
刘邦的处境略显微妙，从后续局势来看，他驻扎在砀郡的兵马似乎并没有被剥夺，但他的家人，包括妻子吕后、儿子刘盈以及父亲刘太公，都被楚怀王以“就近照料”的名义扣押。作为了人质。
在夺权的同时，楚怀王为了安抚众将，从而达到稳住局面目的，怀王又颁布了一道分封诏令：刘邦被任命为砀郡长（地方最高行政长官），封武安侯，依旧统领砀郡的兵马；项羽为鲁公（鲁县县令），封长安侯，但没有统兵；项羽的叔父项伯被封为左尹（高级领导助理）；吕臣被任命为司徒（丞相），其父吕青则升任为令尹（发号施令最高长官）。
单从职位上来看，吕青与吕臣身居中央要职，每天伴随怀王左右，地位远高于刘邦、项羽这样的地方郡守、县令；但论及爵位，刘邦与项羽都被封侯，而项伯、吕青、吕臣的爵位却只字未提。尤其是项伯，看似得了个左尹的官职，实际上，更像是项家留在怀王身边的人质。
这一连串的整军操作，背后总操盘手正是范增先生。他借着项梁刚刚战死、楚军人心浮动的机会，以怀王为幌子，一边夺权、一边分封，一边又暗中联络齐国的田假，促成了齐楚联盟，而齐楚联盟的牵线人，正是曾经出使齐国的宋义。
等齐楚联盟协议达成后，楚怀王出兵协助田假对抗田荣，田假则反过来为怀王站台，帮他压制刘邦、项羽、吕臣等各路楚军将领，使得夺权的行为成为顺理成章的事情。
经过这一番军务整顿后，项梁的嫡系势力被彻底清除，麾下部队全部被楚怀王接管；以项家、刘邦为代表的西楚派，彻底被以怀王、范增为首的南楚派压制。
此时的项羽，虽然有昔日的战功加持，被封为长安侯，却也只是个鲁地县令，在家族中有项伯这样的长辈压制，在军中又失去了兵权，这时候的项羽，算不上核心人物。
当然，以项羽的性格，面对这种待遇，心里肯定忿忿不平，但也没办法，即便项羽觉得对自己不公，也只能接受了。通过打着楚怀王的旗号，在彭城的一系列的分封、整军行动，这让刘邦与项羽对范增既佩服又忌惮。
因为对刘邦、项羽来说，给自己封了名号，当然心满意足了，话说他们打仗反秦，打到最后不就是为了那个名号吗？
在此之前，楚军各路将领都是各自为战，如同一盘散沙；经范增这么整顿后，楚军终于实现了统一指挥，战斗力都得到了极大提升。
