慕容霸抬头一看，只见前方路上出现了一彪人马，领头的将领慕容霸一看到，猛地大喜“四哥救我”，说完就眼睛一黑摔倒在了地上。
原来是慕容恪收到晋阳的求救书信，星夜带兵从燕门来救晋阳了，差一点就来不及了，果然是兵贵神速啊。
刘裕一看，又一个战神来了，身后还有大队的鲜卑骑兵，料想今日是没办法了，只能拱手道“太原公，你们来得太巧了，正好救了辽公，刘裕今日没有得手也是天意”
慕容恪也不客气“刘将军，你们仗着兵多将广，持强凌弱，不会有好下场的，早日退回江南吧，还能保一生富贵，否则的话，自身就算善终，子孙后代也必将会有报应”
“哈哈，多谢太原公提醒了，只是刘裕志向高远，不在乎只做一个将军，我梦想的是有朝一日能称孤道寡，道不同不相为谋，今日就此拜别了，改日还有相会的一天”
“刘裕，现在我燕国的大军已经南下，你都已经到了晋阳还想全身而退吗”说着，慕容恪命令身边的军队向刘裕发起了进攻。
这时刘裕的亲兵卫队也赶到了，和慕容恪的军队混战在了一起，慕容恪治军严格，军队的战斗力很强，刘裕的卫队抵挡不住，节节败退。
刘裕一看形势不好，赶紧招呼卫队回撤，慕容恪也不急着追赶，指挥着军队，带着昏迷的慕容霸，赶往了晋阳。
到了晋阳城下，慕容恪指挥大家把慕容霸带回了太守府，然后马不停蹄，带兵先去救慕容麟，没想到慕容麟竟然又化装成了老百姓，偷偷往晋阳方向赶来，慕容恪在半路上发现了慕容麟，于是就带着一起，往刘裕逃跑的路上追去。
刘裕也是一路败退，知道慕容恪一来，晋阳城肯定是拿不下来了，只能退回平阳城，再另想办法。谁知他还没到平阳，路上就陷入了姚苌和邓羌的埋伏。当时分兵时姚苌已经设计好了，让张蚝带兵虚张声势在前面，去进攻平阳，实际也知道肯定打不下来，他和邓羌带领精锐的百保骑兵埋伏在险要之处，就等刘裕回救平阳时居高临下派骑兵冲锋。
他们等了一天，总算看到刘裕的军队败退回来，于是等他们通过一半时，半路截杀，大败刘裕，刘裕担心慕容恪大军继续追赶，也顾不上后面一半的人马，只带领了几千北府军，匆匆往平阳城赶去。
这时走在最前面的张蚝也得到了消息，说刘裕败退回来，准备退往平阳。由于他带领的都是晋阳的士兵，和平阳守军本身就很熟悉，于是他想了个办法。他急行军赶到了平阳城下，先埋伏了起来，等到刘裕的大军败退回平阳比较混乱时，他就带领着军队一起跟在后面进行了平阳。
刘裕刚回到平阳还没来得及修整，慕容恪带领的人马已经杀到了平阳，刘裕赶紧把士兵都安排守城，张蚝于是指挥士兵在城内放火制造混乱，慕容恪一看城内有火光，知道可能有内乱，于是下令攻城，刘裕一看形势不好，以为城内有慕容恪的内应，内外夹击平阳城守不住了。
于是他只能忍痛下令，放弃平阳城，渡过黄河退回潼关，再做打算。慕容恪拿下平阳后，只留了小部分人守城，大军继续追赶刘裕，大家连打胜仗士气正旺，一直追赶刘裕追到了黄河边上，把他带领的所有人马没来得及渡河的全部抓获，刘裕只带了十几个亲兵，找了条小船匆匆渡河而去。
