公元1673年11月21日，清康熙十二年深秋。
云南昆明平西王府外广场。
云南的秋天仿佛来的远比中原要晚许多，此刻北国可能已经飘起了雪花，但南国昆明确依然温暖如春，也许是冬天的脚步被云贵的座座高山阻挡住了。年已61岁满头华发一脸苍桑的老将平西王吴三桂召集亲信四镇十营总兵马宝、高起隆、刘复之、张足法、王会、王屏等人，自称“天下都招讨兵马大元帅周王”。又封女婿夏国相为云南总管，下令属下民众蓄发易服，还当着众人的面将不愿和他一起反清的云南巡抚朱国治当场杀死祭旗。又命部下步骑人马皆戴白毡帽，统一用白色旗帜，扬言要“光复大明，为大明皇帝报仇”。
原来当时的小康熙皇帝认为以吴三桂为首的三藩久握重兵，独霸一方多年，恐怕其滋蔓生变，非长治久安之策；又觉得吴三桂等部消耗了朝中不少钱粮，现南方已平，没有必要养着那么多人了。于是便在亲信明珠等人的支持之下，毅然下诏让吴三桂率部回东北老家养老。
这老吴三桂接诏之后心情十分郁闷，觉得自己几十年来为大清劳苦功高，大清的江山几乎有一半是他打下来的，还背了许多骂名。如今人老珠黄了，朝廷说撤藩就撤藩，说杀头就杀头，有一种被人过河拆桥的感觉，还生怕自己回东北之后失了兵权，变成光杆司令，重蹈汉代韩信覆辙，便不顾自己年事已高和亲信的劝阻，也顾不上儿子吴应熊在京城中当人质，一不作、二不休悍然起兵造反。
深秋昆明街头树上的树叶似乎也没有掉下来的意思，仿佛是对这个世界怀着恋恋不舍的感情一般。老吴三桂在自己的平西王府外的广场上煽动手下人马道：“康熙小儿，乳臭未干，竟然敢过河拆桥，忘了咱们这么多年来为他们满人打天下的汗马功劳。现在兄弟们若是轻易返回东北老家，想必会遭康熙那厮的毒手，死无葬身之地。为今之计只有揭竿而起和康熙小儿斗个鱼死网破，效仿古之范蠡，进而光复大明江山！”
这些吴军的士卒多半追随多年，唯吴三桂是从，他们听了吴三桂这一番话，也觉得有些道理，似乎也没有后路可退了。便纷纷齐声高呼呐喊道：“愿追随周王反清！活捉康熙小儿！”
吴三桂听了之后一张老迈的脸上微露出了一丝难的的笑容，他生怕部下觉得他老了，不中用了。便又上马舞了一轮刀法，向部下显示自己还宝刀未老。这吴三桂的刀法倒也是非同凡响，得高人的传授，虽然几十年不用，倒也虎虎生威，让人侧目称奇。
部下纷纷交好吹捧，吴三桂又装出一副不费劲的样子，自鸣得意的一番。然后他又命部下大将马宝为先锋领十万大军去攻取贵阳。
那大清贵阳提督李本深一看吴军来势汹汹，势不可挡，不敢抵抗怕身手易处，便连忙大开城门向吴军投降。
马宝不费吹灰之力占领了贵阳之后，便向吴三桂报捷。吴三桂闻报大喜，又写信给镇守福建的老友靖南王耿精忠和镇守广东的平南王尚之信，以及镇守陕西的陕西提督王辅臣，广西将军额附孙延龄，四川提督郑蛟麟等人，相约一起反清。
这些人有些和吴三桂是旧相识，有些是吴三桂的旧部，还有些在朝中饱受满族权贵的排挤，故而纷纷起兵响应。
吴三桂闻报，信心大增，又派手下大将杨宝荫攻打战略要地常德，女婿夏国相攻打澧阳，大将张国柱攻打衡州，侄子吴应麟攻打岳州。
一时间吴军人马齐头并进，锐不可挡。大清长沙守将陈武卫，襄阳守将杨来嘉等人纷纷望风而降。
吴军主力以风卷残云之势，横扫湖南境内，兵锋直抵岳州之城陵矶，和清军人马以长江而对持。
城陵矶为长江沿岸三矶之一（另燕子矶和采石矶）。城陵矶南绾三湘、北控荆汉，扼洞庭湖贯通长江的咽喉，历来为兵家必争之地。今日是一个煤运码头，其位于岳阳市东北江湖交会的右岸，距岳阳城区十五里，当长江与洞庭湖交汇处，隔江与湖北省监利县相望。北魏 郦道元 《水经注·江水三》：“ 江 之右岸有 城陵山 ，山有故城。” 清 顾祖禹 《读史方舆纪要·湖广三·岳州府》：“ 城陵山 ，府西北十五里， 蜀 江 西来， 洞庭 南注，合流於此，乃一郡水口。山下有 城陵磯 ， 长江 奔流於磯下。”
可惜那时的吴三桂已经垂垂老矣，在没有了往日壮年纵横天下的骁勇锐气；假如吴三桂此时乘势“老夫聊发少年狂”，挥军渡江北上直捣燕京，则满清政权真有可能被赶回白山黑水。但吴三桂真的老了，当年的雄心壮志似乎已随岁月无情的流逝了，这岁月这把刀刀刀催人老，远胜过他手中的宝刀，足以杀人于无形，任凭你再如何英雄了得，都难逃衰老之宿命。吴三桂似乎已满足于和清朝廷划江而治，又可能担心其子吴应熊、其孙吴世霖的人身安全，也有可能认为南方水网密集更不利于八旗铁骑作战。于是他便在长江边停住了大军前进的脚步，并让满臣哲尔肯、傅过礼等人带着他的书信前去燕京，希望能索回自己的儿孙，效仿南北朝旧事，搞划江而治。
谁料吴三桂打错了算盘，低估了年少的康熙皇帝。康熙皇帝在辈份上虽然只是吴三桂的孙辈，但是在翦灭了权臣鳌拜集团之后，变的信心满满，又加上有权臣明珠等人的支持，便下决心和吴三桂大军血战到底。
此时西北又有坏信息传来：陕西提督王辅臣反了，其连下秦州、兰州、巩昌、定边、靖边、庄阳、绥德、延庆、花马池等地，正准备出潼关向中原腹地杀来，准备和吴三桂人马在中原会师。
而此时广东、福建的尚之信和耿精忠也反了，连台湾的郑经竟然也准备向金陵进军，甚至北漠的察哈尔蒙古部落也在蠢蠢欲动，准备南下燕京，捞的外快，趁火打劫什么的。
这时康熙的大舅子荣国将军佟国维又入宫向康熙秘报道：“禀皇上，大事不好了！京城州有一个叫杨起隆的市井无赖，网罗了一下亡命之徒，在大相国寺中准备起事攻打皇宫。这个杨起隆还伪称自己是明朝崇祯皇帝的三太子。”
康熙闻报，觉得现在颇有一种四面楚歌的感觉，便连忙召集亲信明珠、索额图二人来宫中议事。
