再度衰弱及谋求复振的魏昭王时期：
公元前296年，惨淡经营下的魏襄王去世后，子魏遫即位，即魏昭王。而就在这个时间段，秦国内部已经稳定了下来，对外持强硬态度的魏冉掌握了军政实权，大举对外进攻，主攻点依然是通过豫西猛攻韩魏。而同一时期，韩国的韩襄王也去世。韩魏两国都在同年丧失君王，新君初立，无疑又给了秦国以机会。
前295年，秦国攻打魏国，夺取魏国的襄城（今河南许昌境内）。
前294年，秦国将领向寿夺取了武始（今河北省武安市南），左庶长白起夺取了新城（今河南省伊川县西南）。两次失利让秦国继续东进，韩魏两国也深感局势危机，必须联合作战才有可能挽救危局。韩国派出使臣，赶往魏国，请求增援。秦国是共同的敌人，韩、魏又同出三晋一家，有同盟关系，魏王并没有作壁上观。魏王立即下令，命大将公孙喜（又名犀武）点齐人马，前去助战。于是魏、韩起倾国之精锐对秦国进行反攻，东周也派兵加入魏、韩联军。伊阙之战爆发。
伊阙之战，秦相魏冉力主任用左更白起为将。白起所率军队不足联军一半。而韩魏两军主将暴鸢、公孙喜都参加过垂沙之战，也都是名将，并非无能之辈。白起兵力不足，远道而来，只能追求速战速决。白起先设少量疑兵同韩军对阵，摆出要进攻韩军的架势，所谓疑兵，就是堆出无数旌旗和飘带拥在阵前，令敌人眼花缭乱，误以为这是主力的进攻方向。韩军不知虚实，被秦国疑兵牵制。白起抽调自己精锐主力绕道联军后方，乘魏军不备，突然向魏军发起攻击。魏军毫无防备，被杀得措手不及，情急之下被迫在伊阙山的狭隘地区仓促应战，阵形来不及统一调度，纷纭各自为战，或奔或斗，迅即惨败。韩军得知其侧翼的盟友被瞬间击溃后，军心不稳。士兵哗变，主帅控制不住颓势。这时，韩军的侧翼已经完全暴露在强大的秦军主力面前。未等主帅布置，便立刻遭到秦军左右夹击，一时间，韩军溃败而逃。秦军乘胜追击，扩大战果，把韩军杀的尸横无数。全歼韩魏联军24万人，杀主将犀武，即公孙喜，占领伊阙及五座城池。
伊阙之战，以秦国军队大胜而结束。而韩魏联军因为此战精锐都失去了，在接下来的几年里面对秦军的猛攻是根本无力招架，而秦军趁势猛攻。涉河取韩安邑以东，到乾河。前292年，秦使白起攻魏，取垣，复予之，攻魏，拔之；秦取楚之宛、叶。前291年，秦司马错取魏之轵和邓；秦取韩之宛。前290年，秦取魏的垣、蒲阪、皮氏；秦魏冉为将攻魏，魏献河东四百里地；赵将赵梁与齐攻韩，至鲁关下。前289年，秦司马错错决桥取河雍；秦魏冉、白起、司马错取河内六十一个城邑；韩入武遂地二百里于秦。
伊阙之战对魏国而言是彻彻底底的惨败，魏惠王晚年和魏襄王时代苦心惨淡经营起来的一批精锐的魏军就这样葬送了。如果韩魏联军不至于那么有嫌隙，能够扼守伊阙一带天然险阻，白起不会轻易得手，就算失败了，也不至于全军覆没。晋国故地河东沦落敌手。韩国地缘结构被秦国彻底破坏，豫西山区基本被秦推平，颍川之地自此暴露在了秦军铁蹄下。这为后来魏冉入林中，攻大梁埋下了巨大的隐患。此战之后，魏国无奈将河东郡割让给秦国，但是也留有一些后手。魏国并没有割让安邑。安邑位于“汾水”的“水”字一带。南侧正是三门峡，函谷关位于三门峡东山口。安邑在河东地区的位置颇为微妙，它位于汾河流域中部，同时能够掐断函谷关向东方的交通线。可以说，如果秦国不攻取安邑，就永远无法在河东真正站稳脚跟。而秦国无法攻占安邑，主要是来自齐国的干涉。齐国既希望保留魏国牵制赵、楚，又不能坐视秦国坐大，因此一直在干涉秦国在河东的动作。直到在齐闵王灭宋时，秦国终于得到了齐国不干涉攻占安邑的承诺。虽然赖齐国支持，安邑暂时没有被秦国掌控，但是河东基本已经落入秦国手中，秦国在河东的势力已经不可控制，魏国对西部的统治也无以为继。魏国仅存半壁江山，昔日的大魏如今仿佛是残魏了。
伊阙之战后连年兵败失地让魏国损失惨重，魏国不得不谋求寻找新的输血来源地。西部已经无法收回了，只能是失之于西而求之于东了。主要目标就是富庶的宋国。而魏国也因河东故地沦于秦国而不甘心，再度参加合纵攻秦，结果合纵无果。而秦国则在前287年又攻魏，拔新垣、曲阳。前286年，秦将司马错击魏河内，魏献安邑。此时魏国被迫献出安邑，是因为齐秦已经达成谅解。齐国不干涉秦国取安邑，而秦国也不干涉齐国灭宋。也就在同年，齐国经过多年战争，终于灭亡了宋国。而齐国也因为扩张过快，遭到了秦赵魏燕楚的共同反对，引来了五国伐齐之战。
五国伐齐对魏国而言提供了一个绝佳的机会。利用五国伐齐，魏国趁齐灭宋后尚未来得及巩固凝聚的机会，迅速出兵抢占了宋国故地，设置了大宋郡与方与郡，唯独陶邑落入秦国之手，但也赚的不少了。魏昭王的投资终于得到了回报。晋地的表里山河换来了宋国的锦绣河山，也许是个不赚不赔的买卖，或许还有点赚头。但是失去了晋地，也就失去了魏国仅存的纵深空间。秦军将能轻而易举地迫使韩国屈服，然后穿过韩境直取大梁，何况还有定陶在背。地缘破坏的代价不是领土进账就能弥补的。
很快，秦国因为夺取了陶邑，主政的魏冉也有大举进攻拿下魏国的打算，目的是要扩大陶邑，进而东西并进中心开花。如果做得好，甚至不排除有灭魏的举动。前283年，秦韩攻魏，取安城、北林、梁囿，已经进攻大魏都大梁。赖魏相孟尝君田文游说赵燕救魏于林中，秦割地以退。
之后的几年里，魏国大体上宁静。不过也有战事。前281年，赵决河水伐魏。前279年，田单复齐后，齐魏联合灭薛。
公元前277年，魏昭王去世。魏昭王在位十七年，遭遇到了当年比祖父魏惠王时代还大的惨败即伊阙之战。伊阙之战着实是大败，险些让魏国彻底崩盘。不过五国伐齐后，魏国却又能死灰复燃。但是没有了河东之地，魏国就再无缓冲之资。而且还坐拥天下最富庶的中原之地，魏国也因此成为列国都嫉羡的肥肉，谁都想咬一口。魏昭王给后代留下的魏国是一个比父祖更难处理的局面。
